ICO風險高卻能快速集資！日本《資金結算法》怎麼管？

▲虛擬貨幣有可能是本世紀最大泡沫？（示意圖／視覺中國CFP）

何謂ICO？

ICO(首次公開發行貨幣)的性質類似IPO。

IPO係指企業透過證券交易所首次公開發行股票，募集企業發展所需資金。ICO則系企業首次發行區塊鏈代幣，募集虛擬貨幣，亦即讓投資人以比特幣、乙太幣等虛擬貨幣購買該企業所發行的代幣。不少應用區塊鏈技術之新創公司皆採此代幣籌資的方式，其好處在於，可藉此鼓勵投資人使用企業所發行的代幣購買公司的產品與服務。

然而ICO的風險甚高，引發各國監管機關的關注，其一在於，代幣本身並未如同比特幣等虛擬貨幣去中心化，且非爲傳統的挖礦方式，系由該新創公司所發行，故發行者握有操控該代幣價值的權力。其二，不少新創公司，於一開始並未擁有實質的客戶，單憑企業在進行ICO前，至平臺發佈ICO白皮書，白皮書則記有商業架構計劃，供投資人蔘考。因此ICO集資方式能夠繞過監管機構，在短時間內快速集資，其最爲人詬病之處在於，ICO很有可能系以融資之名，行非法集資之實。

日本怎麼管？日本於今年4月修正後的資金結算法上路，將虛擬貨幣交換業內入監管對象，必須登記後方可營業，違反登錄義務者則有配套之罰則。

按資金結算法當中之定義，所謂虛擬貨幣交換業係指，從事以下行爲之業者：1. 虛擬貨幣的買賣或與以其他虛擬貨幣做交換2. 從事1之行爲媒介、仲介或代理3. 關於前2號之行爲，管理消費者的金錢或虛擬貨幣。

日本金融廳於10月底時時針對ICO發佈一份風險警告聲明，對於發行ICO的企業是否適用登錄制度進行說明。依金融廳解釋，ICO所發行的代幣爲資金結算法中所稱之虛擬貨幣，企業售出其代幣換取投資人握有的虛擬貨幣，即爲從事交換業務，故依法有向各財務局提出登錄之義務。

在登錄與否的部分，金融廳作出了上述釋疑，然而是否適用證券交易相關法規範，則可能尚有爭議。代幣是否爲有價證券的一種，按目前日本的金融商品取引法（類似於我國證交法）代幣並非爲有價證券或衍生性金融商品。

在聲明稿中，金融廳對此所作出的解釋，ICO具備投資的性質，僅系集資方式以虛擬貨幣取代法定貨幣，故應列入金融商品取引法之管制對象。然日本金融廳若以該解釋，作爲監管的依據，是否有超出法律文義解釋之嫌，仍有待實務發展，評估後續是否有修法之必要。

●遊於萱，資策會科技法律研究所研究員。以上言論不代表本網立場。論壇歡迎多元的聲音與觀點，來稿請寄：editor88@ettoday.net。