監管嚴懲資本市場違規亂象：發力“嚴”“效”“準”“合” ，上半年罰沒款已超去年

21世紀經濟報道記者 崔文靜 北京報道8月19日，綠的諧波因募集資金違規使用被江蘇證監局出具警示函，成爲8月以來第121家、2024年以來第1562家被證監會及各地證監局、滬深北三大交易所點名的上市公司。

伴隨 “長牙帶刺”嚴監管成爲證監會工作主基調，被出具罰單的上市公司、中介機構數量均明顯增加。其中，問題相對嚴重者會被進行立案調查。以立案調查爲例，根據Wind數據，ST智知、鵬都農牧、絕味食品等多家上市公司近日被查，年內被啓動立案調查的公司更是超過70家，“券業一哥”中信證券等綜合實力首屈一指的中介機構也未能倖免。

從證監會日前發佈的《2024年上半年證監會行政執法情況綜述》（以下簡稱《綜述》）來看，嚴監管信號進一步明確。《綜述》顯示，上半年，證監會查辦證券期貨違法案件489件，作出處罰決定230餘件、同比增長約22%，懲處責任主體509人（家）次、同比增長約40%，市場禁入46人、同比增長約12%，合計罰沒款金額85億餘元、超過去年全年總和。

嚴、效、準、合，成爲上半年嚴監管的四大重點，也將成爲接下來監管的重大發力方向。具體來看，突出“嚴”，從嚴打擊財務造假等信息披露違法行爲；立足“效”，全面打擊操縱市場、內幕交易等交易類違法；着眼“準”，持續打擊實控人等“關鍵少數”違法；聚力“合”，強化行政、刑事、民事立體化追責。

嚴查重點：財務造假與操縱市場、內幕交易

從年內被立案調查的70餘家上市公司來看，信息披露違規是大多數企業的共同原因。從立案調查結果來看，財務造假佔據大頭。

根據《綜述》從嚴打擊財務造假等信息披露違法行爲，正是當前嚴監管的四大方向之一，也是兩大嚴查重點之一。

上半年，證監會查辦財務造假等信息披露違法行爲相關案件192件、同比增長25%，共處罰責任主體283人（家）次、同比增長約33%，罰沒金額47億餘元、同比增長約6倍，刑事移送230人（家）次、同比增長238%。

具體嚴查方式上，擬IPO企業、上市公司、中介機構均爲關注重點。

擬IPO企業方面，堅持“申報即擔責”，嚴懲欺詐發行，堅決阻斷髮行上市“帶病闖關”。對於涉嫌重大違法違規行爲的發行人，即使撤回發行上市申請，堅持一查到底。華道生物、紅相股份、思創醫惠等均爲上半年因首發造假而被重罰的企業，其中，思創醫惠公開發行可轉債文件中編造重大虛假內容，被罰款9320萬元。

上市公司方面，聚焦執法重點，從嚴查處上市公司財務造假行爲，助力提高上市公司質量。鵬博士、華訊方舟、中利集團、上實發展、華鐵股份、摩登大道等諸多上市公司均被嚴懲，公司及相關責任人員分別開出高額罰單。

中介機構方面，壓實“看門人”責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責違法行爲。

值得注意的是，相較於過去，針對中介機構的處罰呈現兩大特點。一方面，在嚴懲機構的同時，對相關責任人進行嚴懲，即所謂“雙罰”。另一方面，對嚴重失職失責違法主體堅決給予“資格罰”，被給予“資格罰”的機構和個人數量均有明顯增加。

司法部8月16日消息，司法部會同財政部、中國證監會起草了《國務院關於規範中介機構爲公司公開發行股票提供服務的規定（徵求意見稿）》（下稱“徵求意見稿”），旨在規範公開發行股票相關服務行爲，提高上市公司質量，保護投資者合法權益。徵求意見時間爲8月16日至9月15日。徵求意見稿即對違規機構和個人處以大額罰單。其中，針對違規個人的罰款可達10萬元至100萬元，暫停執行相關業務資格時間爲1個月至1年。

從《綜述》來看，監管嚴查重點有二，財務造假等信披違法行爲是其一，其二則爲操縱市場、內幕交易等交易類違法。

上半年，證監會對操縱市場、內幕交易類案件共作出處罰45件、同比增長約10%，處罰責任主體85人（家）次、同比增長約37%，罰沒金額約23億餘元、同比增長約9%。

由於交易類違法歷來爲監管重點，具體監管方向上並無實質性變化。不過，上半年內幕交易案件呈現一大新特點——“窩案”。“窩案”即在內幕信息形成和傳遞過程中被上市公司內部職工和周邊關係人等多個主體非法獲取並開展內幕交易。

典型如冰山冷熱，其在籌劃重大資產重組過程中，集團下屬單位職工張某東、劉某環、孫某、燕某生等人獲悉相關內幕信息，並藉此進行內幕交易，相關人員均被依法查處。

嚴懲對象：重點打擊實控人等“關鍵少數”

“上市公司是全體投資者的上市公司，嚴懲上市公司違法違規行爲的同時，也應保護好投資者利益，其關鍵則在於區分上市公司本身與上市公司違法違規‘首惡’責任。對‘首惡’嚴懲不貸，對上市公司不姑息、不誤傷。”有受訪人士曾如此告訴21世紀經濟報道記者。

從《綜述》來看，監管嚴懲對象即爲實控人等“關鍵少數”。上半年，證監會共處罰“關鍵少數”約100人次，同比增長約40%，罰沒約3.5億元，同比增長約38%，市場禁入約27人次。

具體來看，針對“關鍵少數”的嚴查重點集中於兩方面。一方面，利用身份優勢操縱股價、內幕交易；具體包括用其身份職位優勢，偷看“底牌”，控制信息披露、炒作熱點、安排股評、囤積股票、對倒拉擡、搶先交易。數知科技時任董事長張某勇利用職務之便獲取內幕信息交易本公司股票，被“沒一罰六”，合計罰沒3500萬餘元，並採取終身市場禁入措施。

另一方面，大股東等違法減持；中核鈦白實際控制人王某龍通過衍生品交易安排，實質參與中核鈦白非公開發行，並以市價融券賣出，提前鎖定與非公開發行股票折扣價之間的價差收益，變相規避限售期規定，證監會對其違反限制性規定轉讓股票及相關信息披露違法行爲合計罰沒1.33億元。

針對“關鍵少數”的處罰方式上，監管則實行財產罰、資格罰疊加適用。對於在上市公司擔任董事、監事、高級管理人員職務的控股股東、實際控制人組織、指使公司從事信息披露違法行爲的，堅決“雙罰”。既追究前述“關鍵少數”因履行公司職務未勤勉盡責所應承擔的直接責任，也追究其作爲實控人的組織、指使責任。

效果最大化：行政、刑事、民事立體化追責

“‘罰酒三杯’難以解決問題，要想讓違法主體付出沉重代價，立體化追責才能充分發揮嚴監管的應有效果。”受訪人士告訴記者。爲了實現嚴監管效果的最大化，證監會將行政、刑事、民事立體化追責作爲監管的重要方向之一。

多位受訪人士曾告訴記者，對於上市公司實控人等經濟實力雄厚的違法者而言，罰款帶來的威懾力往往有限，刑事處罰才能更好奏效。

實際上，刑事追責“應移盡移”，正是證監會當前的工作方向之一。上半年，證監會向公安機關移送涉嫌證券期貨違法犯罪案件86件。同時，會同最高人民法院、最高人民檢察院、公安部發布《關於辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，強化對財務造假、侵佔上市公司資產、內幕交易、操縱市場等證券期貨違法犯罪行爲打擊力度，明確嚴格控制緩刑適用、加大財產刑適用和執行力度。

刑事追責“應移盡移”的同時，對於公安和司法機關依法認定不構成刑事犯罪並回轉證監會管轄的案件，證監會則會實施行政處罰。

與此同時，完善民事糾紛多元化解機制，也是監管努力方向，《關於完善證券期貨糾紛多元化解機制 深入推進訴源治理的工作方案》的發佈即爲體現之一。

值得注意的是，嚴監管執行至今已有數月，在受訪人士看來，整體效果已然顯著。

對此，清華大學國家金融研究院院長田軒總結道：上市公司合規意識進一步增強、內控機制有所完善，信息披露質量進一步提升，投行、審計等機構執業質量進一步提升，退市效率進一步提升，投資者保護進一步加強，欺詐發行、財務造假、市場操縱等違法亂象進一步減少，市場秩序進一步改善。

針對下一步的嚴監管措施，田軒則建議從四方面出發。首先，監管、市場主體、上市公司、金融機構、投資者等多個主體協同一致的市場與監管體系，細化監管機構職責權限範圍，更新監管手段，加大對新興業務領域的覆蓋，提升監管穿透水平。

其次，提高信披標準，充分發揮律師事務所、會計師事務所與普通投資者等外部監督作用，督促上市公司加強長期發展謀劃，健全內控機制，提升公司治理水平和規範運作水平。

再者，鼓勵創新，對創新企業進行差異化信披管理，如在科創板試點減少科技創新企業信披頻次要求等，平衡好監管與市場創新的關係。

此外，實時評測監管對市場的影響，加強與市場的溝通，及時做好監管策略的調整與優化。