交易對手股東迅速更迭 *ST中潤7億資產置換罩迷霧
每經記者：彭斐 每經編輯：魏官紅
一年前，*ST中潤（原證券簡稱中潤資源，SZ000506，股價1.2元，市值11.15億元）宣佈將房地產業務置換爲礦產標的，稱要全力聚焦礦產類業務。然而，這番“騰籠換鳥”的操作，似乎隱藏着不少內情。在波詭雲譎的A股市場中，中潤資源上演的資產置換戲碼背後，究竟是一場華麗的轉型，還是一出精心策劃的“空手套白狼”？
2024年4月30日，中潤資源披露2023年年報後，股票連續跌停，會計師事務所出具了帶持續經營重大不確定性段落的無法表示意見的審計報告，深交所的問詢函也隨之而來，其中，監管直接質疑此次重大資產置換及相關交易是否具有商業實質。
值得注意的是，中潤資源的交易對手深圳馬維鈦業有限公司（以下簡稱馬維鈦業）在交易完成後不久，便變更了股東與實控人。
今年6月上中旬，《每日經濟新聞》記者實地調查發現，馬維鈦業的當前實際控制人任波，與中潤資源已置換出手的山東中潤集團淄博置業有限公司（以下簡稱淄博置業）的前高管孫海關係密切。
對於這筆交易的具體細節，記者嘗試聯繫孫海本人以及馬維鈦業前股東等相關人士，均未獲得正面迴應。對於馬維鈦業後來的股權變更，中潤資源方面則表示並不知情。
此次交易涉及的主要資產是非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的採礦權，該礦尚未正式建成投產。對於此次交易的目的，中潤資源稱，待該項目建成投產後，預計上市公司的盈利能力將有所提升。但尷尬的是，如今，中潤資源退市風險壓頂，能否等到置入標的投產，仍是一個未知數。這場資本遊戲的結局，究竟是鳳凰涅槃，還是黃粱一夢？
會計師被難住：置換後交易對手股東迅速更迭
作爲1993年就上市的“老資歷”，在A股市場上，中潤資源算是能“折騰”的一家上市公司。
2023年1月10日，中潤資源當年首次發佈的公告，就拋出了簽署重大資產置換框架協議暨籌劃重大資產重組的重磅消息。
根據公告，中潤資源擬將其持有的淄博置業100%股權、濟南興瑞商業運營有限公司（以下簡稱濟南興瑞）100%股權、應收佩思國際科貿（北京）有限公司的債權，與馬維鈦業持有的新金國際有限公司（New King International Limited，以下簡稱新金公司）51%股權進行置換。
後續公告披露，在籌劃的重大資產置換中，中潤資源置出資產淄博置業100%股權及濟南興瑞100%股權合計交易價格爲6.99億元，新金公司51%股權對應交易價格爲6.61億元，且馬維鈦業將承接中潤資源應付濟南興瑞的3757.72萬元債務。
彼時，中潤資源的主營業務爲礦業投資和房地產開發建設、銷售。其中，淄博置業是其房地產業務的經營主體，該公司運營的地產項目主要位於山東省淄博市。
該事項經歷兩輪問詢後，中潤資源的此次置換如願進行。去年8月8日，中潤資源公告稱，上市公司與馬維鈦業已於2023年8月7日簽署《關於中潤資源重大資產置換的交割確認書》，交易各方將持續按照《重大資產置換協議》及《補充協議》要求履行相關權利義務。
由此，淄博置業100%股權和濟南興瑞100%股權已轉移至馬維鈦業，新金公司也已成爲中潤資源的控股子公司。按照計劃，將大部分房地產業務置出後，中潤資源將潛心“挖礦”。
然而，在交割完成後不久，馬維鈦業突然變更股東，讓這個涉及近7億元的資產置換，有了不一般的味道。
國家企業信用信息公示系統顯示，馬維鈦業在2023年8月11日發生投資人變更，在嚴高明、劉智、北京嘉和投資有限公司、北京中興金源投資有限公司（以下簡稱中興金源）等股東退出後，山東瑞石物業管理有限公司（以下簡稱瑞石物業）成爲唯一股東。從時間軸來看，此時距離馬維鈦業與中潤資源資產置換交割完成僅4天。
股東的突然變更，也難住了上市公司的年審會計師。
據2023年年報，立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱立信所）在審計報告“形成無法表示意見的基礎”部分稱，截至審計報告日，其未能就馬維鈦業在簽署資產置換完成後4天即發生股東變更的原因，該變更是否涉及潛在的關聯方關係及關聯交易、是否與資產置換交易構成一攬子交易，以及資產置換和股東變更兩項交易的商業實質獲取充分、適當的審計證據，也無法判斷該事項對中潤資源財務報表可能產生的影響。
值得一提的是，立信所是中潤資源本次重大資產置換的審計機構。去年5月31日，立信所還就深交所關於資產置換的相關問詢進行回覆。但沒想到，隨之而來的馬維鈦業“易主”事項，直接“難住”了立信所。
對於馬維鈦業股東變更事宜，6月7日，《每日經濟新聞》記者曾嘗試聯繫馬維鈦業總經理、原股東嚴高明，但得知記者來意後，其迅速掛斷電話。
此外，6月14日，中潤資源的一位人士表示，資產交割已經完成，對方已經和上市公司沒有關係了，其也不知道（馬維鈦業股權）變更的原因。
“孫海”的隱匿遊戲：交易對手的幕後老闆另有其人？
目前，中潤資源的資產置換已經完成，但這場資本大戲背後，還有鮮爲人知的劇情。
工商資料顯示，自2023年8月11日變更後，瑞石物業持有馬維鈦業100%股權。從股權關係上，自然人任波通過上海龔封企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱上海龔封）持有瑞石物業99%股權，加之直接持有1%股權，爲瑞石物業的實控人。
從股權關係上，任波與中潤資源並無任何關聯。不過，《每日經濟新聞》記者調查發現，任波在瑞石物業的角色或許只是一個“馬甲”，而其背後名叫“孫海”的自然人，可能纔是中潤資源資產置換中的關鍵人物。
國家企業信用信息公示系統顯示，瑞石物業成立於2021年11月4日，登記地址是山東省淄博市高新區魯泰大道51號高分子材料創新園A座2411。自成立以來，該公司沒有過變更記錄，公司的主要人員包括監事尉軼、執行董事兼總經理任波。
6月7日，記者來到瑞石物業登記地址看到，該樓層爲一家名爲戴文工程設計（上海）有限公司（以下簡稱上海戴文）在淄博的辦公場所，而瑞石物業登記住所2411，實際爲上海戴文的財務室。
在上海戴文的股權中，自然人“孫海”直接持股70%。一位在2411房間辦公的工作人員表示，其爲上海戴文的員工，公司老闆確實叫“孫海”，但並不清楚瑞石物業工商資料中的登記地址就在該處。
6月上旬，一位與任波及“孫海”均有過交集的人士向《每日經濟新聞》記者表示，任波與“孫海”在2019年前後應該已經認識，瑞石物業的監事尉軼，則是任波的妻子。
對此，記者在6月13日下午通過電話聯繫到尉軼本人，但面對有關瑞石物業的相關詢問，尉軼沉默不語。記者隨後向其發送短信，截至發稿，也未獲得迴應。
值得注意的是，6月15日晚間，《每日經濟新聞》記者曾撥通孫海電話，對於是否由任波代持瑞石物業股權的問題，孫海稱：“我不接受這種採訪，以後不要再找我。”
不過，記者注意到，“任波”與“孫海”的交集，不僅體現在旗下公司地址的重合，在淄博當地另外一家帶有“瑞石”二字的企業中，任波以實控人身份出現，但公司背後也有名爲“孫海”人士的身影。
工商信息顯示，任波目前爲山東瑞石地產有限公司（以下簡稱瑞石地產）90%持股股東，2021年8月4日，任波成爲瑞石地產股東和實控人，在該日的變更中，任波取代的是“孫海”的位置。
同時，在淄博當地一個名爲海德公園的房地產項目上，“任波”與“孫海”的名字再次有了關聯。
海德公園公示的相關信息顯示，該項目開發商爲中潤明天（淄博）地產有限公司（以下簡稱中潤明天）。工商資料顯示，中潤明天成立於2021年3月11日，股東包括上海龔封（任波持股99%）與自然人李洋，其中，上海龔封持股比例爲90%。
也就是說，經股權穿透，任波是中潤明天的實控人。對於任波在中潤明天的股權問題，記者曾聯繫到中潤明天自然人股東李洋，但其並未作答，隨後拉黑了記者的聯繫方式。
不過，6月中旬，記者以購房者身份向海德公園施工方的一位負責人詢問，其確認海德公園開發商實際的老闆名叫“孫海”，其本人同時是淄博置業負責人，其在淄博還從事工程設計類業務。
“孫海”的身影，在上述多家公司出現，並不只是重名那樣簡單。記者從4個獨立信源交叉求證發現，目前淄博置業的實際掌控人，或許就是與任波有着諸多交集、淄博置業的老熟人“孫海”。
在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位中潤資源的人士表示，上海戴文的“孫海”確實曾在淄博置業擔任高管，但當時淄博置業作爲子公司屬於獨立運營，其對具體情況並不瞭解。
資產置換隱秘線條：誰纔是淄博置業真正的掌舵者？
“任波”與“孫海”頻繁出現的交集，讓中潤資源的資產置換逐漸顯露出其背後的隱秘線條。
“孫海”，這位曾在淄博置業高管序列中頻繁出現的名字，在馬維鈦業將淄博置業收入麾下後，其目前與淄博置業似乎已無關聯，但《每日經濟新聞》記者深入調查發現了更多細節。
國家企業信用信息公示系統顯示，自2019年5月22日起，名爲“孫海”的自然人，以法定代表人、董監高等身份出現在淄博置業的工商資料中。
值得注意的是，2023年7月4日，淄博置業投資人變更爲馬維鈦業時，“孫海”的職務也從經理變更爲了總經理。而在馬維鈦業成功入主4個多月後，在淄博置業2023年11月16日的再一次工商變更中，“孫海”的名字從高級管理人員備案中消失，由此，“孫海”與淄博置業似乎已經沒有了關聯，任波成爲淄博置業的實控人。
如此看來，“孫海”一方面從事工程設計業務，一方面管理地產公司，其在淄博置業的真實角色顯得更爲神秘。
6月6日，《每日經濟新聞》記者來到位於淄博海嘉華僑城幼兒園東側的淄博置業辦公地址走訪時，至少有兩位工作人員表示，“孫海”確實是公司目前的負責人。
對於“孫海”在上市公司交易過程中扮演的角色等問題，記者曾在6月7日撥打了“孫海”電話，但未獲接聽，記者隨後就相關問題向其發送的短信也未獲得迴應。
一位自稱在海德公園項目上與“孫海”有過交集的人士表示，孫海確實在2023年接手了淄博置業，但這個淄博置業項目本身官司纏身，“孫海”算是惹上了一些麻煩。
該人士口中的“麻煩”，在中潤資源此前的公告中也有所體現。
2023年5月31日，在回覆交易所問詢時，中潤資源提到：2022年，淄博置業無新增的房地產開發項目，僅有少量地下停車位銷售、租金收入，因此收入較少。因商品房買賣合同糾紛，引起的法律訴訟較多，支付違約金及罰金共計1924萬元；因部分應收款項賬齡進一步增加以及部分款項涉及訴訟等原因，計提應收賬款和其他應收款信用減值損失共計1502萬元，造成報告期淨利潤爲負。
從中潤資源披露情況來看，作爲2023年資產置換中的置出資產，淄博置業與濟南興瑞的核心資源主要爲投資性房地產，租賃收入也是這兩家公司的主要收入來源。
對於淄博置業此前的負責人孫海與馬維鈦業之間的關聯，《每日經濟新聞》記者也聯繫了中潤資源方面，但工作人員表示並不知情。記者還嘗試聯繫嚴高明、孫海等相關人士，但未獲迴應。
值得注意的是，5月26日，深交所向中潤資源下發2023年年報問詢函，首個問題即要求中潤資源說明馬維鈦業原股東、任波及其關聯方與公司及控股股東、實際控制人、公司董監高及其關聯方是否存在關聯關係或任何形式的業務和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。
關於馬維鈦業股權轉讓事宜、真實的交易對手是誰等問題，《每日經濟新聞》記者於6月15日撥通嚴高明電話，嚴高明在電話中反問：“這和你們有什麼關係呢？”隨即掛斷了電話。
溢價置換“賭局”：非洲礦山不確定性與緊張的資金鍊
在中潤資源的資產置換大戲中，一段關於超高溢價與不確定性的情節正在上演。
在2023年8月完成交割的置換中，中潤資源置入的新金公司的主要資產——非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的採礦權，尚未建成投產，其投產時間的不確定性給這筆交易蒙上了一層陰影。
而與淄博置業（評估增值率92.88%）、濟南興瑞（評估增值率80.58%）相比，新金公司獲得了超高溢價。
本次交易以2022年9月30日爲評估基準日，根據卓信大華出具的新金公司《評估報告》，本次評估以資產基礎法評估結果作爲最終評估結論，新金公司所有者權益賬面價值1498.48萬元，評估價值13.03億元，評估增值12.88億元，增值率8594.00%。
作爲馬維鈦業的原股東，中興金源曾將馬拉維項目作爲重點項目進行推介。
中興金源官網信息顯示，2021年5月26日至28日，國際鈦原料大會在長沙召開，“馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦”現身專場推介會。新金公司爲馬拉維鋯鈦砂項目的持有人，已經完成環評、開採權證申領，具備立即啓動開採條件。包括馬維鈦業董事長嚴高明等人表示，要共同把馬拉維馬坎吉拉項目建設成爲“世界級大型鋯鈦原料供應基地”。
兩年後，馬拉維項目成爲中潤資源資產置換的置入標的。據馬維鈦業說明，馬維鈦業置出新金公司51%股權主要爲馬維鈦業根據自身業務的發展需要而進行的商業行爲。
記者注意到，2023年3月26日，有投資者在深交所互動易平臺向中潤資源發問：“上述資產公司有人去現場考察過麼？還是僅僅是一個空手套白狼的PPT？”
在隨後的2023年4月4日，中潤資源方面回覆稱，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦項目上市公司及中介機構均到現場進行過考察、調研工作。
新金公司超高溢價也引起了交易所的關注，監管在去年4月下發的問詢函中要求中潤資源說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。
儘管中潤資源方面迴應稱，已對項目進行了現場考察和調研，但市場的疑慮並未完全消除，如上文所述，在資產置換完成後不久，中興金源和嚴高明迅速退出馬維鈦業的股東行列，任波成爲實控人，任波則與淄博置業原高管孫海關係密切。6月14日下午，《每日經濟新聞》記者就馬維鈦業股權變更的相關問題，當面向中潤資源方面遞交採訪函，但截至發稿，未獲得公司方面迴應。
如今看來，中潤資源的資產置換，不僅是一場關於資本的豪賭，更是對公司未來命運的一次重大考驗。據相關機構2022年9月編制的採選工程《可行性研究》報告，馬坎吉拉鋯鈦砂礦區建設投資主要包括地面及水面採選工藝設備、自動化、廠房、供電、給排水等公共輔助設備設施以及必需的生活行政設施等，費用包括建築工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費用等，預計工程新增建設投資金額爲4.42億元。
然而，中潤資源在資金方面或已捉襟見肘。截至2022年12月31日，上市公司持有貨幣資金782.08萬元，截至2024年一季度末，中潤資源賬上貨幣資金僅爲499.56萬元，現金及現金等價物282.39萬元，並不能覆蓋馬坎吉拉鋯鈦砂礦區建設所需資金。
今年5月15日，在關於馬拉維鋯鈦砂礦項目進展的公告中，中潤資源稱，若公司無法及時完成外匯登記變更手續及NRA賬戶開設工作，將導致馬坎吉拉鋯鈦砂礦整體投建進度延後的風險。
而目前更爲緊迫的是，在4月30日公佈2023年年報後，截至6月17日，中潤資源股價持續30個交易日上演跌停。以目前的走勢來看，面對緊張的資金鍊和市場的質疑，中潤資源能否在A股市場等到非洲礦山的投產，仍是一個未知數。