金融監管總局發佈重磅新規！

非銀行金融機構（以下簡稱“非銀機構”）迎來差異化公司治理監管規定！

9月30日晚，金融監管總局發佈《關於部分非銀機構差異化適用公司治理等相關監管規定的通知》（以下簡稱《通知》），結合當前五類非銀機構實際情況，對適用公司治理、關聯交易和資本管理等現行規定作出適當調整，推動構建非銀機構差異化監管制度體系。

《通知》重要內容如下：

1、同一股東及其關聯方、一致行動人合計全資控股的有限責任公司形式的非銀機構，可以按照“董事會成員爲三人以上”的規定執行。

2、主要股東（同一股東及其關聯方視爲一名股東）數量不超過五個的非銀機構，同一股東及其關聯方提名的董事數量可以超過董事會成員總數的三分之一，同時應當按照適當分散的原則合理確定各方提名的董事佔比。

3、同一股東及其關聯方、一致行動人合計持股比例超過50%的未上市非銀機構，可以結合實際自行決定是否設置獨立董事。

4、未上市的非銀機構可以不設置董事會秘書。

5、並表口徑調整後表內外資產餘額小於100億元人民幣並且境外債權債務餘額爲0的非銀機構，適用《商業銀行資本管理辦法》第三檔商業銀行相關監管規定。

調整適用非銀機構公司治理監管規定

《通知》結合非銀機構實際情況，對於現有公司治理監管規定作出相應調整，調整事項包括董事會的人數、董事的提名、獨立董事的設置、獨立董事的提名、董事會秘書、監事的提名等。

其中，《通知》明確，同一股東及其關聯方、一致行動人合計全資控股的有限責任公司形式的非銀機構，可以不適用《公司治理準則》第四十七條“董事會人數至少爲五人”的規定，可以按照《中華人民共和國公司法》第六十八條“董事會成員爲三人以上”的規定執行。

關於董事的提名，《通知》指出，主要股東數量不超過五個的非銀機構，同一股東及其關聯方提名的董事數量可以超過董事會成員總數的三分之一，同時應當按照適當分散的原則合理確定各方提名的董事佔比。

關於監事的提名，《通知》提出，全部主要股東均已提名董事的非銀機構，已經提名董事的股東及其關聯方可以再提名監事。

對此，金融監管總局有關司局負責人解釋稱，與商業銀行股權相對分散不同，非銀機構股東數量相對較少，股權較爲集中，很多非銀機構的第一大股東持股比例高於50%，股東數量不到5名，實踐中很難做到由不同股東分別提名董事、監事。非銀機構也不直接吸收公衆存款，主要經營融資租賃、消費金融、汽車金融、貨幣經紀等特定領域或聚焦服務企業集團成員單位，風險外溢性相對較小。

此外，對於獨立董事、外部監事的人數，《通知》允許非銀機構結合實際合理確定。比如，《通知》明確提出，主要股東數量不超過五個的非銀機構，可以結合實際自行決定獨立董事的人數、獨立董事在董事會及專業委員會中的佔比，不適用《公司治理準則》第三十四條“獨立董事人數原則上不低於董事會成員總數三分之一”、第五十六條“審計、提名、薪酬、風險管理、關聯交易控制委員會中獨立董事佔比原則上不低於三分之一”的規定。

“按照實事求是的原則，《通知》在充分保障中小股東合法權益的基礎上，允許非銀機構結合實際、建立簡單有效的公司治理機制，這也有助於降低公司治理成本，提高運營效率。”前述金融監管總局有關司局負責人表示。

適當調整部分資本管理規定

《通知》建立符合非銀機構業務經營特徵的關聯交易監管規則。

具體來看，《通知》明確，企業集團財務公司可以由董事會下設的專業委員會承擔關聯交易管理、審查和風險控制等職責。汽車集團財務公司、汽車金融公司開展相關消費信貸業務涉及廠商貼息的，不適用《關聯交易管理辦法》關於關聯交易審議和披露的規定。同時，相關非銀機構應當按照《關聯交易管理辦法》的其他規定，加強對此類業務活動的管理。

《通知》同時適當調整了部分資本管理規定，以契合非銀機構的經營特徵和風險水平。其中要求，並表口徑調整後表內外資產餘額小於100億元人民幣並且境外債權債務餘額爲0的非銀機構，適用《商業銀行資本管理辦法》第三檔商業銀行相關監管規定；其他非銀機構適用《商業銀行資本管理辦法》第二檔商業銀行相關監管規定。

差異化適用不等於放鬆監管要求

需要強調的是，非銀機構差異化適用公司治理監管規定，不意味着放鬆金融監管尺度，也不意味着非銀機構可以放鬆公司治理要求。

《通知》也明確提出，非銀機構必須遵守國家法律法規以及《通知》未作出差異化安排的其他監管法規規定。相關非銀機構要推動董事認真履行忠實、勤勉義務，充分發揮董事參與公司治理決策等方面的作用；應當建立健全其他內部監督制衡機制，保護中小股東合法權益；應當採取有效內部管理措施，防止出現一股獨大、大股東控制等問題。

來源：金融時報客戶端

記者：徐貝貝

編輯：雲陽

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