精博臺商專欄／留意境外公司監管新規

強化洗錢防制已是趨勢，透過各國際組織的推動也導致境外公司註冊地區近年來紛紛修法，強化實質董事、股東、最終受益人等身分資料以及公司業務項目的核實。同時，各種年度申報作業如經濟實質申報、年報和帳冊存檔等也相繼新增。

註冊代理人制度是境外公司設立的一大特點。根據註冊國的要求，每家境外公司都必須委由註冊代理人和註冊辦公室登記管理，註冊代理人在當地也受金融主管機關監管，因此洗錢防制和合規工作，金融主管機關要求註冊代理人負責確認客戶（境外公司）合規與否，並輔導配合新規。

另註冊代理人必須主動通報違規情況給當地主管機關，因而註冊國能有效地監控違規的境外公司，例如2021年模里西斯的GBC2轉制特許公司，若該模里西斯公司未按規定辦理，註冊代理人需向模里西斯金融局和註冊局主動報告。

貝里斯今年要求帳冊規檔註冊辦公室，英屬維京羣島今年首次申報年報，也都要求註冊代理人主動通報違規公司。

面對這波嚴格的監管浪潮，註冊代理人紛紛辭去註冊代理人職務（registered agent resign）的方式以遵守新規定。然而，當註冊代理人辭職時，若境外公司未即時尋求新的註冊代理人則會使其進入失效狀態。最明顯的指標就是無法申請存續證明文件，使銀行在定期審查中無法取得公司的Incumbency。

過去兩年，臺灣曾經出現一波模里西斯公司註冊代理人辭職潮，原因是未依法申請GBC2轉制特許公司。然而合規工作並不難，最怕是不知新規定而違規。對於境外公司，臺商應定期更新並瞭解新法規，以確保境外公司的合規性。

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