深交所公佈最新現場督導迷案:天威新材、大漢科技帶病IPO舊事遭提
導讀：按照慣例，在該份《審覈最新動態》中，深交所不僅總結了今年前11個月以來深市的發審總體情況，其也重點“警示”並以匿名的方式最新公佈了兩起在此前的上市審覈過程中發現相關問題並進行現場督導的典型案例。隨着這一樁樁典型“帶病”闖關IPO的案例細節被公佈，多家早前上市鎩羽的擬IPO項目失敗之謎也漸次揭曉。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
歲末年初之際，日前，深交所2023年最新一期發行上市審覈動態（2023年第11期）（下稱《審覈最新動態》）也如約而至並由監管層向相關部門與機構內部下發。
在過去的2023年11月中，於IPO節奏趨緊調整的現狀下，深交所IPO受理繼續趨於停滯狀態，這也是繼10月後，深交所第二個連續未有受理上市項目的月份。
據叩叩財訊獲得的深交所《審覈最新動態》中公佈的統計數據顯示，2023年1月1日至11月30日，深交所共受理首發申請 253家，其中主板受理 143家(含平移 105家)，創業板受理 110家。
這些申報深交所的IPO項目，絕大多數皆爲2023年上半年所申報，2023年下半年至今，僅有7家公司的上市申請獲得深交所受理。
截止到2023年11月30日，今年以來，深交所共召開105次上市委/併購重組委會議，有130 家企業IPO申請獲得了審覈通過，6 家遭到了否決，還有6家企業的IPO申請被深交所暫緩審議，此外，有2家公司在上會審議前夜申請取消審議並終止上市。
在今年前11個月裡，深交所報證監會註冊的擬IPO項目共有89家，註冊生效的IPO項目達123家，有 124家公司實現了其在深交所掛牌上市的夢想，其中主板 21家(覈准制9家、註冊制 12 家)、創業板103家，融資共計金額 1409 億元。不過，2023年11月中，深交所僅迎來了4家公司的上市，其中主板3家，創業板1家，融資金額 24 億元。
“IPO申報的斷檔預計還將繼續持續到明年的2月份左右。”一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊，《審覈最新動態》尚未統計2023年12月的數據，眼下12月也將收尾，目前，深交所在12月中也未受理任何首發上市項目的申請。
“接下來到明年2月份，便是企業需要補充2023年報的時間，這段時間一直也是IPO申報的淡季，絕大部分企業需要等年報數據出爐後纔會擇機申報，所以多年來，這兩個月上市申報的數量皆屈指可數。”上述知情人士表示，這很可能造成深交所IPO申報斷檔長達5個月以上。
IPO申報和審覈的緩行，卻並不意味着監管督導的放鬆。
深交所在上述《審覈最新動態》中表示，2023 年11月，其對2家IPO 項目的發行人、中介機構及相關人員，出具 4份《監管工作函》，還因發行人內控不規範、信息披露不準確，對 1家 IPO 項目的發行人人、中介機構及相關責任人員採取書面警示的自律監管措施。
按照慣例，在該份《審覈最新動態》中，深交所不僅總結了今年前11個月以來深市的發審總體情況，其也重點“警示”並以匿名的方式最新公佈了兩起在此前的上市審覈過程中發現相關問題並進行現場督導的典型案例。
隨着一樁樁典型“帶病”闖關IPO的案例細節被公佈，多家早前上市鎩羽的擬IPO項目失敗之謎也漸次揭曉。
此次最新公佈的第一例被深交所予以“警示”分享的現場督導案例發端於一家擬創業板IPO的企業中，據《審覈最新動態》稱，某擬IPO企業在信息披露、內部控制乃至保薦人投行業務內部的合規性上皆存在問題。
深交所稱，經對該擬創業板IPO項目進行現場督導後發現，該發行人多處重要信息披露不完整，如未按審覈問詢要求完整披露客戶關鍵人員爲發行人前員工、發行人與關聯方重疊供應商等情形，在個人卡收付款相關信息的披露上也與實際情況不符。
此外，更有據申報材料顯示已經離職多時的某董事，其在職時不僅“越權”參與企業管理，更在離職後還持續參與該發行人的日常經營。
作爲該擬創業板IPO項目的保薦人，也在經過深交所現場督導後發現存在未嚴格執行利益衝突審查和迴避管理相關規定的缺陷。
在《審覈最新動態》中，並未公佈該被當作警示案例的“帶病”闖關IPO者的真實身份，也未透露該企業的上市結局。但據上述接近於監管層的知情人士向叩叩財訊證實，這家在信息披露和內控有效性皆存硬傷的擬IPO企業正是珠海天威新材料股份有限公司（下稱“天威新材”）。
天威新材已早在2022年1月5日便主動提交申請撤回IPO材料終止上市，其也是2022年中創業板IPO宣告失敗的第一股，彼時，叩叩財訊便曾第一時間獨家報道了天威新材上市失敗的主因——被監管層現場督導發現存在多處“硬傷”（詳見叩叩財訊2022年的相關報道《揭2022年創業板IPO失利第一股天威新材鎩羽之秘》），同年5月，爲其IPO保駕護航的來自東莞證券的兩位保薦人代表也同樣因執業規範問題和盡職覈查不到位等違規行爲也遭受到了監管層的“以儆效尤”。
在《審覈最新動態》公佈的第二例現場督導典型案例同樣也來自於一例擬創業板上市項目。
該擬IPO項目也在被深交所提起現場督導後發現，其銷售收入的真實性、居間服務的真實性和財務內控的有效性存有漏洞。
據《審覈最新動態》公佈的有關違規細節顯示，該擬IPO企業不僅被發現部分合同客戶和開票對象不一致，發行人董事、高管等員工與客戶、居間服務商存在未能解釋清楚的大額資金往來，更通過虛假採購套取資金用於體外發放員工薪酬，且在IPO報告期內持續違規使用相關財務人員和法務人員個人銀行可收付款項。
對於這家涉事擬IPO企業的真實身份，雖從《審覈最新動態》中透露的信息很難查證，但據叩叩財經也從上述接近監管層的知情人士處獲悉，該企業即爲大漢科技股份有限公司（下稱“大漢科技”）。
大漢科技是在2020年7月中旬即創業板註冊制改革剛剛實施時便向深交所提交了其IPO申請。但在審覈推進了近6個月後，於2021年1月22日突然宣佈撤回上市申請終止IPO。
三年時間過去了，大漢科技IPO“違規”細節終在深交所最新的審覈動態中詳細曝光。
1）2022年創業板IPO鎩羽第一股的違規往事再被揭
“發行人部分重要信息披露不完整”，這是深交所在《審覈最新動態》中最新公佈的第一例現場督導案例存在的問題之一。
據《審覈最新動態》稱，該案例所涉的擬創業板上市企業經現場督導發現其在信息披露方面共存有兩大疑點：
一是未按照審覈問詢要求如實、完整披露客戶關鍵人員爲發行人前員工發行人與關聯方重疊供應商等情形。發行人遺漏披露多家客戶的總經理、監事、股東或負責銷售回款重要崗位人員等爲發行人前員工，遺漏披露發行人和關聯方向部分重疊供應商採購包材、輔料。
二是個人卡收付款相關信息披露存在遺漏，發行人子公司法定代表人甲存在大額資金存取情形。
雖保薦人解釋，甲利用其個人卡向子公司客戶的實際控制人收取和退回貨款押金，其中收取款項共計 130 萬元、退回款項共計約 200 萬元，但監管層認爲這與招股說明書中“發行人僅通過個人卡收取貨款且均已繳存至發行人處”的披露不符。
在內部控制方面的“缺陷”，深交所主要劍指該擬IPO企業已離任的某原董事履職的“異常”。
據該擬IPO企業申報文件顯示，其原董事乙某於 2016 年至 2019 年在發行人處任職，離任前除正常履行其董事職責外，未擔任發行人或其子公司高管職務，未負責發行人或子公司的具體經營事務。
不過經過深交所現場督導發現，乙在報告期內同時擔任發行人董事及發行人多個關聯方董事、財務總監等重要職位，並在任發行人董事期間以及離任後持續實際參與發行人日常經營管理。
“發行人內部控制不規範”，深交所認爲，乙自 2017 年至 2021 年期間，實質參與審批發行人客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等需由董事長、法定代表人處理的重要經營決策流程共計 125 項，前述流程均是發行人總經理審批後再由乙審批，此外，發行人客戶放賬申請流程規定60 萬以上的客戶信用額度申請需經乙審批。
正如上述所言，這家在信息披露和內控上皆存污點的擬IPO企業即爲天威新材。
當2022年1月5日，作爲在2022年中首家提出上市終止申請的擬創業板IPO項目，斯時，天威新材上市的突發失敗，也曾引得市場內部惋惜嘆息。
畢竟，在天威新材以撤回材料放棄上市推進之時，其已經足足經歷了深交所來來回回的四輪前期問詢了，眼看距離闖關上會審議僅一步之遙之時，天威新材的上市戛然劃下了終止符。
公開信息顯示，天威新材爲一家主營聚焦於數碼噴印領域，專業從事數碼噴印功能性材料的研發、生產和銷售的企業。
“深交所對天威新材的IPO啓動了現場督導，是因爲在前期的幾輪問詢中，發現了其申報材料中的存在的一些問題，經過了多輪問詢卻始終未能說明清楚，於是針對該重大嫌疑，在2021年下半年，深交所啓動了對天威新材的現場督導，結果查出了多起與其申報材料中披露相悖的問題。”早在2022年1月，即天威新材撤回IPO材料後不久，便有接近於天威新材的有關中介機構人士向叩叩財訊透露道。
彼時，上述中介機構人士向叩叩財訊稱，一位在天威新材最初向深交所遞交的IPO申報材料中着墨幾乎是點到爲止的“前”董事，成爲了引發天威新材IPO鎩羽的關鍵之一。
這位前董事便是如今《審覈最新動態》中所提及的“乙”。
作爲一名在天威新材向監管層提交的上市申報材料中早已於2019年6月便已離職的前董事，在2020年9月天威新材正式於深交所網站公佈的IPO招股書（申報稿）中，周國偉的名字僅被提及了五處，甚至連稍詳細的個人簡介都未有涉及，所有透露的信息僅有“公司原董事，任職期間爲 2016 年5 月至2019年6月”等寥寥幾句，同時，在天威新材還稱“周國偉在離任前除正常履行其董事職責外，未擔任發行人或子公司的高級管理人員職務，未負責發行人或子公司的具體經營事務”。
正如《審覈最新動態》所透露般，這位名爲周國威在天威新材IPO申報材料中被“故意忽略”的“前”董事，對於天威新材卻是個不容忽視的存在，而其在天威新材中的履職，也遠非天威新材招股書所稱的“未負責發行人或子公司的具體經營事務”。
據叩叩財訊獲悉，深交所在現場督導時發現，周國偉無論是其在天威新材擔任董事期間還是此後離職，其真正的實際履職皆與天威新材IPO此次申報材料中的描述不同，作爲董事，天威新材稱周國偉並不參與公司的具體經營，但監管層通過調取天威新材的內部OA系統，發現周國偉在百餘項涉及天威新材日常經營相關事項的文件上簽字。自 2017 年至 2021 年期間，周國偉實質參與審批發行人客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經營決策流程，而這些流程均是在天威新材總經理田永中審批後再轉由周國偉審批。
顯然，周國偉作爲天威新材的前董事，其在天威新材中的具體履職功能被刻意隱瞞，其履職事實與天威新材IPO招股書中披露的全然不同。
對於現場督導出的這些相悖的信息。
叩叩財訊瞭解到，天威新材及其中介機構還曾一度狡辯稱“周國偉不是發行人的高級管理人員，其參與發行人的經營管理行爲（除其擔任發行人董事期間通過董事會參與公司經營管理的行爲外）是作爲公司董事長、 法定代表人、實際控制人賀良梅先生的委託人身份實施的，而不是作爲天威企管的代理人或 CFO 身份實施的。發行人董事長、法定代表人和實際控制人賀良梅 的該等處理方式未違反《公司法》《公司章程》以及《董事會議事規則》的規定，合法有效”。
“也正是天威新材及其中介機構這一 ‘自作聰明’的狡辯，更坐實了其企業內控存有較大漏洞的硬傷。”上述接近監管層的知情人士感嘆稱，“辯解周的行爲是受實控人的口頭委託，那麼董事長的口頭委託便可制定人行使企業重要的經營管理事項，這不就是說明天威新材存在嚴重的內控管理不規範的情形嗎？”
除了天威新材自身“帶病”，作爲其IPO保薦機構在該項目的把關上，也存在投行業務的內控缺陷。
據《審覈最新動態》稱，作爲該被現場督導的擬IPO項目的保薦人，其投資銀行項目管理部總經理丙同時擔任發行人 IPO 項目保薦代表人。丙在發行人 IPO 項目申請輔導驗收流程中，既擔任輔導人員，也擔任二級業務複覈人。此外，丙在發行人股東信息查詢申請流程中， 既擔任保薦代表人，亦擔任二級業務複覈人。
根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第三十二條明確規定“證券公司應當建立內部控制人員迴避制度，明確迴避的情形，內部控制人員不得參與利益衝突等可能影響其公正履行職責的項目審覈、表決工作”。
據叩叩財訊從多個渠道獲悉，這名在《審覈最新動態》中被冠以“丙”稱謂代之的正是東莞證券投資銀行項目管理部總經理潘雲鬆。
作爲天威新材該次IPO保薦人的東莞證券，在其保薦代表人一欄簽字的爲邢劍琛、潘雲鬆二人。
在東莞證券任職投行項目管理部總經理一職的潘雲鬆，可謂是投行圈內的“資深人士”，也是可謂是東莞證券投行部門的“頭號人物”，從業已經近二十年的他，最初從德邦證券入行，在2008年前後便跳槽至東莞證券一直工作到至今，也是目前東莞證券中擔任保薦項目最多的保薦代表人。
2）帶“三宗罪”闖關上市的大漢科技
作爲深交所在日前最新發布的上市審覈動態中匿名公佈的第二例現場督導典型案例的真實主角，在瞭解完有關現場督導發現的疑點後，便可知三年前大漢科技IPO的失敗顯然是在情理之中。
《審覈最新動態》稱，該起涉案的擬創業板上市的發行人，在被監管層現場督導後，發現在銷售收入真實性、居間服務真實性和財務內控有效性等三方面皆存在缺失。
“發行人客戶數量超過 2000 個，小客戶、個人客戶數量較多，客戶高度分散。同時，發行人報告期內第三方回款金額合計超過 2 億元。保薦人稱已對發行人第三方回款進行逐筆覈對，並認爲第三方回款對應的收入真實、準確”，深交所在《審覈最新動態》中透露，但經過 現場督導發現，發現該發行人的銷售收入真實性存在三大異常：
一是發行人部分合同客戶與開票對象不一致。報告期內，發行人部分交易中，合同客戶與開票對象不一致且涉及的金額較大。保薦人未關注上述異常情況，且未對上述銷售收入真實性發表覈查意見；在督導期間保薦人亦未完整補充覈查上述異常情況。
二是發行人第三方回款覈查與披露不完整。保薦人第三方回款統計方法設計邏輯不合理且實際執行不到位，未對銀行回單實際回款方進行有效覈查，導致對發行人第三方回款的核查存在遺漏；在督導期間保薦人亦未能準確覈查報告期內發行人第三方回款金額，發表的相關覈查意見不準確。
三是發行人董事、高級管理人員和員工向客戶、居間服務商以及其他第三方轉出大額資金。例如，2019 年至 2020 年，發行人副總經理甲向某客戶的總經理轉賬約 250 萬元。保薦人補充覈查後認爲，相關轉 賬均爲個人借款，但未能提供借款協議等客觀證明材料。
居間服務是該擬IPO企業銷售的重要方式，據該發行人申報信息顯示，在IPO報告期內，該發行人通過居間服務商提供居間服務實現產品銷售的收入佔比約爲 70%。
但這些爲該發行人提供居間服務者以自然人或個人獨資企業爲主，且大部分註冊資金較少、成立時間較短，同行業可比 公司較少採用居間服務商模式。
果不其然，經深交所現場督導發現，發行人居間服務真實性也存兩大未能獲得足夠合理性解釋的異常：
一是發行人與部分居間服務商未簽訂居間服務協議。截至督導組進場，發行人 2019 年、2020 年居間服務商中有約 40%未與發行人簽署居間服務協議。
二是未見居間服務商提供居間服務的證明材料。發行人在覈算居間服務商業績時，由業務員口頭告知該筆交易應歸屬的居間服務商，未見相應的證明材料。此外，發行人報告期各期前五大居間服務商的名稱、排序和居間服務費均存在披露錯誤。
在財務內控有效性方面，深交所認爲該發行人還至少存在兩大缺陷。
一是發行人通過虛假採購套取資金用於體外發放員工薪酬。發行人將取得的諮詢費與運輸費發票按採購諮詢與運輸服務入賬，將採購款支付給諮詢公司和運輸公司，相關諮詢公司和運輸公司再將資金轉給發行人員工。報告期內，發行人通過前述方式發放員工薪酬約 650 萬元。此外，發行人實際控制人亦在體外以自有資金墊付員工薪酬約 100 萬元。
二是發行人子公司違規使用個人銀行卡。報告期內，發行人子公司持續違規使用相關財務人員和法務人員個人銀行卡收付款項，且發行人實際控制人控制的其他企業亦同時使用該個人銀行卡收付款項，導致個人銀行卡相關資金存在與關聯方混用的情形。
公開信息顯示，大漢科技主要從事建築起重機械設備的研發、生產、銷售和租賃業務，產品主要 包括塔式起重機和施工升降機，廣泛應用於房屋建築和基礎設施建設領域。
據彼時大漢科技提交的IPO申報材料明確指出，由於公司客戶以中小型工程機械租賃商爲主，客戶較分散，單一客戶年度平均購買設備金額相對較低，單一客戶的年度銷售額集中在 100 萬元以下。僅2020年上半年，其客戶數便達到了2435個。
大漢科技稱，爲促進產品銷售、市場開拓，在全國各地發展了一批居間服務商，爲公司提供居間服務，實現公司向終端客戶的直接銷售，公司根據居間服務商推介銷售和回款情況向其支付佣金，近幾年來，由居間服務商提供居間服務實現產品銷售的收入佔比整體在70% 左右。
（完）