提交註冊14月有餘終難獲批文，北京通美IPO緣何上市“路漫漫”？

導讀：如果早知道會因一位外部員工的引入而引發如今IPO的重大阻礙，時間回到四年前，北京通美是否還會作出同樣的決定？據叩叩財訊獲悉，北京通美IPO的緩行主因之一便是與該員工引發的一樁商業秘密糾紛有關，隨着該案的不斷髮酵和進展，對於該案的態度，相較於此前上交所的審覈，證監會一方則更爲審慎。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

在通過上交所審覈並正式向證監會提交註冊申請長達14個月之後，日前，北京通美晶體技術股份有限公司（下稱“北京通美”）IPO不僅依然未能等來夢寐以求的上市結果，反而又再一次因申報材料中財務數據的有效期問題陷入了停滯之中。

這已經是北京通美此次IPO之路中至少第三次被迫“中止”了。

作爲目前科創板註冊環節中的四大釘子戶之一，當2022年初北京通美向上交所遞交其上市申請並獲得受理之時，或許沒有想到自己IPO的路徑會如此坎坷而漫長。

北京通美的來頭可謂不小。

來自於美國加州的美國晶體技術有限公司（AXT,Inc.），是一家在納斯達克上市的老牌晶圓製造商，北京通美的設立便正是發端於斯。

1998年， AXT決定到中國開展業務，逐步將生產和研發轉移完全至中國，併成立了北京通美，此後，AXT關停了美國的生產業務，僅保留了境外銷售、境外採購和部分應用研發職能。

此次，北京通美的IPO則便是AXT分拆相關業務A股上市的資本佈局。

據北京通美向上交所提交的IPO申報信息顯示，其主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN 材料及其他高純材料的研發、生產和銷售，此次上市則計劃通過發行不超過9839萬股新股以募集11.67億資金投向“砷化鎵半導體材料”、“磷化銦（晶片）半導體材料”、“半導體材料研發”等三大項目和補充流動資金。

有着在納斯達克掛牌多年的成功經驗，加之雄厚的技術實力作爲支撐，兼有優質的業績作爲保障，此番AXT分拆北京通美的A股上市之行一開始可謂順風順水。

在2022年1月上交所正式受理其上市申請之後，經過兩輪的前期問詢和一輪審覈中心的意見落實，僅6個月時間，2022年7月12日，北京通美便獲得了走上上交所上市委會議接受是否符合科創板上市條件的表決機會。

結果也並無懸念地順利獲得上市委員們的“無條件”認可。

2022年8月1日，在通過上交所上市委會議審覈僅僅半個多月後，北京通美便緊鑼密鼓地向證監會提交了其IPO的註冊申請，向A股市場邁出了最後的一步。

誰曾想，這竟纔是北京通美IPO真正漫長旅程的開端。

從2022年8月到如今，整整14個月過去了，北京通美IPO的註冊推進依舊難有鬆動的跡象。

可以類比的是，曾被安排較北京通美晚一個工作日上會受審的另一家半導體擬IPO企業——陝西源傑半導體科技股份有限公司（下稱“源傑半導體”），隨後縱然在上市委會議現場還經歷了暫緩審議的“虛驚”而大大拖慢了上市進程，但其也在2022年11月15日便獲得了證監會的IPO註冊批文，且在2022年12月21日就正式掛牌科創板進行交易。

“北京通美IPO的緩行主要還與其被捲入的一樁商業秘密糾紛案有關，隨着該案的不斷髮酵和進展，對於該案的態度，證監會較上交所此前的審覈則更爲審慎。此外，在上述案件尚未終結之時，我國有關出口政策的調整，也讓北京通美的上市出現了外部環境的較爲重大的變化，這也在較大程度上影響了其IPO的推進。”一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊。

對於北京通美涉嫌侵犯商業秘密的事項，早在2022年6月，其對上交所回覆第二輪問詢時便有所提及。

據叩叩財訊獲悉，引發上交所對北京通美相關事項的問詢，發端於一封實名舉報信，一家山東企業舉報稱，北京通美某員工曾在其公司任職，期間參與了PBN-PG 複合加熱器、PG 工藝產品、PBN夾持杆等核心產品的研發工作，掌握了其核心技術，上述技術信息屬於其商業秘密。目前，該員工不僅在北京通美處任職且併入股其中。舉報方認爲北京通美及該涉事員工涉嫌侵犯其商業秘密。

不過，對於該舉報，北京通美進行了否認，稱“公司相關核心技術不存在侵犯舉報方商業秘密等知識產權”，雖承認該員工目前的確在北京通美任職，但並非核心技術人員，並表示上述事項商業秘密涉及舉報方自稱其持有的專有技術對應產品在北京通美中的收入佔比較低，不屬於公司的核心技術。

這一解釋雖從上交所其後對其IPO的審覈結果來看，獲得了採信，但卻在註冊環節成爲了阻礙其IPO推進的最大障礙。

事實上，據山東當地一家媒體報道稱，北京通美涉嫌侵犯他人企業的商業秘密一案並未停留在舉報階段，而是早在2021年底便由舉報企業向當地公安機關報案並獲得了立案，在2023年年初，相關的前期偵查工作已暫告一段落，相關的偵查材料就已經移交至檢察院，等待提起公訴。

“公安司法機關的介入，顯然已經改變了該涉侵犯商業秘密案的性質”，上述知情人士坦言。

需要指出的是，這起早在2021年底便被立案調查的侵犯商業秘密案，在北京通美最初遞交的IPO申報材料中卻一直隻字未提，直到舉報信的出現。

除了上述專利糾紛的問題，讓北京通美IPO歷經“一波未平一波又起”的挑戰的還有2023年7月初，中國商務部、海關總署發佈公告，宣佈對鎵、鍺相關物項實施出口管制。

這一政策實施，無疑是對海外收入佔比近半的北京通美又一當頭棒喝。

旋即，北京通美美國母公司 AXT表示，將通過在華子公司，即北京通美晶體尋求繼續從中國出口鎵和鍺基板產品的許可。

1）侵犯商業秘密糾紛的前因後果

如果早知道會因一位外部員工的引入而引發如今IPO的重大阻礙，時間回到四年前，北京通美是否還會作出同樣的決定？

據叩叩財訊獲悉，舉報北京通美涉嫌侵犯商業秘密並將此事報警偵查的山東企業爲山東國晶新材料有限公司（下稱“山東國晶”）。

2016年，本科畢業於太原理工大學現代科技學院機械設計製造及其自動化專業的張某某入職山東國晶新材料有限公司，崗位爲研發員，其主要負責山東國晶的熱解氮化硼和熱解石墨的研發工作，期間參與了PBN-PG複合加熱器、PBN夾持杆、PG塗層等核心產品和工藝的開發工作；山東國晶在以上產品上處於領先地位，國內排名靠前。

2018年10月，張某某以家庭原因從山東國晶體離職；僅僅半年多之後的2019年5月，張某某便跳槽至北京通美。

山東國晶稱，張某某在入職北京通美后，便負責PBN-PG複合加熱器、PBN夾持杆、PG塗層等核心產品的開發工作，並幫助北京通美在短期內實現了產品生產和市場推廣。

2021年，北京通美公司進行了其IPO前的股改，此時，張某某剛剛入職北京通美晶不到2年，便也獲得了企業重要員工纔有資格獲得的股權激勵。

北京通美對於山東國晶的舉報也進行了一一的反駁。

北京通美曾向上交所解釋稱，公司研發、生產和銷售均圍繞半導體行業進行，涉事員工張某某入職公司後主要負責蒸鍍用金屬用加熱器（OLED 蒸發點源）的研發和生產工作，以及輔助 PG 及 PBN-PG複合加熱 器產品的研發，參與的領域主要是 OLED 和太陽能加熱器領域，上述領域與半導體行業相關度不高，因此其不屬於公司核心技術人員。

北京通美還補充表示，該涉事員工入職時，公司 PG 製備技術、PBN-PG 複合加熱器製備技術和 PBN 夾持杆製備技術均已基本研發完成，後續主要對不同用戶複合加熱器的結構和尺 寸進行改變和設計並持續優化。因此，公司 PG 製備技術、PBN-PG 複合加熱器 製備技術、PBN 夾持杆製備技術均爲自主研發技術，其對公司相關產品作出的研發貢獻有限。

此外，北京通美還坦承，在此次IPO報告期內，PG 相關產品和 PBN-PG 複合加熱器相關產品合計產生收入分別僅爲 3.82 萬元、33.69 萬元和48.32 萬元，佔公司營 業收入的比例分別爲 0.01%、0.06%和 0.06%，PBN 夾持杆未形成銷售，上述產 品相關收入對公司生產經營影響較小。

不過，山東國晶也同樣並不認可北京通美的相關說法。

從北京通美的相關解釋來看，這位名爲張某某的員工的確在加盟北京通美后參與了PG 及 PBN-PG複合加熱器產品的研發。

山東國晶相關人士也通過公開渠道發聲稱，張某某及北京通美涉嫌侵犯的商業秘密產品具有非常好的商業前景。北京通美目前涉案產品產值是不高，但今後的市場空間很大。這些涉密技術沒有3-5年研究是很難做出來的，但北京通美僅用了幾個月就做出來了，這明顯不符合常識。

儘管北京通美披露稱涉事員工並非核心技術人員，但在其員工持股平臺的合夥人中赫然出現了該員工的名字，穿透後該員工間接持有公司2.28萬股股份。

北京通美與山東國晶之間有關商業秘密的侵犯爭端，縱然“公說公有理，婆說婆有理”，且早前上交所也一度認同了北京通美的解釋。

不過，隨着公安機關的介入，這起糾紛顯然已經脫離了判定舉報事實與否的範疇。

據叩叩財訊獲悉，早在2021年9月，山東國晶便以張某某和北京通美晶體侵犯商業秘密爲由，在禹城市公安局報案；2021年10月13日，禹城市公安局認爲該案符合立案條件，進行立案偵查。

從山東國晶報案和立案的時間點拉開，雖皆早於北京通美遞交此次IPO申請之前，但在北京通美在上交所網站公佈的多份招股說明書中，皆未提及上述商業秘密糾紛。

2022年8月10日，在北京通美IPO正式向證監會遞交註冊申請之後，證監會便對其下發了註冊階段的首輪問詢函，在該問詢函中，證監會一共對其拋出了兩大質疑，首當其衝的便是關於上述商業秘密糾紛一案，證監會要求北京通美說明商業秘密糾紛事項進展情況，北京通美及其子公司是否已被公安機關立案，或者未來存在被立案的可能性，是否構成單位犯罪，是否構成本次發行上市障礙。同時要求保薦人、申報律師覈查並明確發表意見。

“已經進入司法程序的重大商業機密爭端糾紛，一般需要有一個明確的結果之後，監管層纔會根據影響的多少來判定對企業IPO的安排推進。”一位來自於北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，如果在今年年初該案已經完成前期偵查，且雙方此後沒有達成和解的話，北京通美可能還將面對漫長的公訴期。

2）出口管制影響轉機漸顯

雖被捲入商業機密糾紛久久未能脫身，但另一波引發北京通美IPO困境的不確定性因素正在迎來轉機。

2023年7月，正因“商業秘密案”困擾不斷地北京通美，又“屋漏偏遭連夜雨”，彼時，商務部和海關總署發佈公告稱，根據《中華人民共和國出口管制法》《中華人民共和國對外貿易法》《中華人民共和國海關法》有關規定，爲維護國家安全和利益，經國務院批准，決定對鎵、鍺相關物項實施出口管制。

砷化鎵襯底、鍺襯底等產品研發、生產和銷售便正是北京通美的兩大重要支柱業務。

數據顯示，北京通美在2019年、2020年和2021年的三年中，砷化鎵襯底的銷售金額分別爲17987.74萬元、23536.79萬元和25547.46萬元，佔其當期主營業務收入比重分別爲38.92%、40.37%和29.91%；同樣，在該三年內，北京通美的鍺襯底銷售金額分別爲6812.40萬元、8055.63萬元和8948.57萬元，佔主營業務收入比重分別爲14.74%、13.82%和10.48%。也就是說，在2019年至2021年的三年IPO報告期內，砷化鎵襯底和鍺襯底爲北京通美所貢獻的主營業務收入佔比累計高達53.66%、54.19%和40.39%。

近年來，北京通美的境外業務收入佔比雖呈下降之勢，但依然有近半的營收來自於出口業務。2019年、2020年和2021年，其境外業務收入分別爲28034.46萬元、33609.67萬元和41860.60萬元，境外收入佔比分別爲60.65%、57.63%和48.83%。

顯然，上述於2023年7月初公佈並於8月初正式實施的出口管制政策，對北京通美的影響將是直接而不可忽略的。

“外部政策環境的變化，這無疑將影響到北京通美的經營狀況和後續發展的規劃，按照慣例，正在進行IPO審覈的北京通美要想推進其上市的進展，則必須向監管層說明其受政策變動的影響程度，是否會造成其不符合上市規則的情形出現，面對政策的變化，其是否能採取有效的措施來緩解這一境況。”上述資深保薦代表人表示。

在上述出口管制政策甫一頒佈，北京通美的母公司——AXT就立即在其官網作出“反應”，2023年7月3日，AXT在官網聲明中表示，其中國子公司北京通美將立即着手申請許可證，以繼續從中國出口鎵和鍺基板產品。

經過兩個多月的申請與斡旋，事態也在朝着有利於北京通美的趨勢發展。

2023年9月20日， AXT發佈聲明稱，其中國子公司北京通美獲得中國商務部授予的初步出口許可，可恢復向部分客戶供應砷化鎵和鍺基板。

“北京通美IPO在短期內可能依然還是難以獲得其想要的結果，山東國晶的訴訟結果需要時間，剛剛獲得部分出口許可能化解多少北京通美所要面對的經營狀況的風險，也需要時間來印證。”上述資深保薦代表人坦言，在疊加目前IPO無論是審覈和註冊皆明顯放緩的調控趨勢下，北京通美的上市之路恐怕還需繼續等待。

（完）