天有爲：曾被前員工起訴，子公司或與前員工曾任職企業混同經營

公開資料顯示，黑龍江天有爲電子股份有限公司（以下簡稱“天有爲”）主要從事汽車儀表的研發設計、生產、銷售和服務，產品包括電子式組合儀表、全液晶組合儀表、雙聯屏儀表等。近日，該公司披露了招股書（上會稿），擬向滬市主板發起衝刺。

研發投入及專利數量遠不及同行

據招股書，2021年-2023年及2024年1-6月（下稱：報告期），天有爲實現的營業收入分別爲11.68億元、19.72億元、34.37億元和20.39億元，淨利潤分別爲1.16億元、3.97億元、8.43億元和5.50億元。

在業績增長的同時，天有爲的毛利率也呈上升趨勢。報告期內，天有爲的主營業務毛利率分別爲22.23%、31.07%、36.15%和37.11%。

在招股書（上會稿）中，天有爲將德賽西威、華陽集團、均勝電子、航天科技等列爲同行業可比公司。

同期，上述4家同行業可比公司均值分別爲20.36%、19.38%、19.69%和18.78%，整體呈下滑趨勢。

可以看到，除了整體變動趨勢與同行不一致，天有爲的主營業務毛利率更是遠遠高於行業均值。

但令人不解的是，天有爲的研發費用率分別爲6.37%、4.29%、3.24%和3.56%，而同行業可比公司均值分別爲6.98%、7.15%、6.91%和6.38%。

也就是說，天有爲在研發費用率始終低於同行業可比公司平均值的情況下，其毛利率卻仍始終高於同行業可比公司平均值。

從研發團隊來看，還存在整體學歷偏低的問題。截至2024年6月30日，天有爲共擁有員工4419人，僅有649人爲本科及以上的學歷，佔員工總數比例僅14.69%。同期，擁有研發人員984人，也就是說，天有爲至少有近40%的研發人員爲專科及以下學歷。

從研發成果上看，與同行也存在差距。截至2024年6月30日，公司擁有境內專利135項，其中發明專利52項、實用新型專利71項、外觀設計專利12項，擁有國際專利1項。

據德賽西2023年年報，2023年，德賽西威研發人員佔員工總人數的比例爲45.26%。天眼查顯示，截至2023年末，德賽西威（僅母公司）獲得有效專利1102項。

據華陽集團2024年半年報，截至2024年6月末，華陽集團擁有專利1002項，其中發明專利415項。

據均勝電子2023年年報，均勝電子在全球擁有約 4000 項核心專利。

據天眼查數據，截至2023年末，航天科技（僅母公司）獲得有效專利167項。

可見，在研發成果方面，天有爲的專利數量也遠不及同行。

與供應商披露數據不一致

值得關注的是，在信息披露方面，天有爲招股書（上會稿）與相關公司年報所披露的信息不一致。

江蘇駿成電子科技股份有限公司（下稱：駿成科技）爲天有爲報告期內的前五大供應商。2021年及2023年，天有爲向駿成科技的採購金額分別爲3,470.42萬元、8,525.03萬元。

但據駿成科技2021年年報，2021年，駿成科技對第三大、第四大客戶的銷售金額分別爲3476.11萬元和2496.87萬元。

駿成科技2023年年報，2023年，駿成科技對第一大客戶的銷售金額爲8453.53萬元。

那麼，究竟爲何會出現與主要供應商相矛盾的情況呢？

獨董對外兼職或涉嫌選擇性披露

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號招股說明書》第37條，公司應當披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況，及所兼職單位與公司的關聯關係。

然而，天有爲或並未詳盡地披露其獨立董事在外任職情況。

招股書（上會稿）顯示，劉志偉除在天有爲擔任獨立董事外，對外還兼任谷實生物集團股份有限公司的獨立董事、哈爾濱森鷹窗業股份有限公司的獨立董事、黑龍江朗信銀龍律師事務所合夥人。

哈爾濱華瑞電子有限責 任公司（下稱：華瑞電子）是劉志偉對外投資的企業。同時，工商信息顯示，劉志偉對外擔任華瑞電子的監事。

但在天有爲招股書（上會稿）“董事、監事與高級管理人員的兼職情況”處並未顯示，劉志偉兼任華瑞電子的監事，或涉嫌選擇性披露。

遞表前被前員工起訴，子公司或與前員工曾任職企業混同經營

招股書顯示，天有爲自2010年起與彭超雲合作經營，約定彭超雲擔任柳州分公司負責人，負責柳州分公司的日常運營及銷售等事宜，按照柳州分公司銷售情況給予彭超雲相應的收益。

2018 年 2 月 28 日，天有爲的前身天有爲有限與彭超雲簽訂《合作經營協議之終止協議》，協議簽署後，彭超雲繼續在柳州分公司、柳州子公司任職，2022年6月彭超雲從柳州子公司離職，2022年9月彭超雲向法院提起合同糾紛的訴訟。訴請法院判令天有爲有限和柳州天有爲共同向彭超雲支付2018年至2021年的分紅款及費用，暫定約4496.80萬元。

這場訴訟導致2022年9月天有爲被法院凍結資金4496.80萬元，直至2023年5月訴訟撤銷當月才得以解除凍結。

爲解決這一糾紛，在IPO申請前一個月，實際控制人王文博、呂冬芳與彭超雲簽署了《財產份額轉讓協議》，王文博、呂冬芳將其持有的方緣合夥49.4999萬元的份額無償轉讓給了彭超雲，轉讓時方緣合夥持有公司2.85%股份。同日，彭超雲向柳州市柳南區人民法院申請撤訴，這一訴訟糾紛得以成功掃除。

此次IPO，天有爲公開發行股份數量不超過4000萬股，且不超過發行後總股本的25%，計劃募集資金30.04億元。據此計算，公司發行後估值約爲120億元。截至招股書籤署日，彭超雲持有方緣合夥99.9998%股份，間接持有公司2.85%股份，上市後價值約2.56億元，遠高於其索賠金額。

此外，我們注意到，天有爲子公司或與彭超雲曾任職的公司混同經營。

工商信息顯示，柳州天有爲工商年報中的電話曾爲0772-37***77，該電話還指向柳州市超凌順機械製造有限公司（下稱：超凌順），彭超雲2014年6月-2024年2月期間擔任超凌順的高管。

超凌順2023年工商年報中的郵箱爲641***039@qq.com，該郵箱還指向柳州天有爲。也就是說，天有爲子公司柳州天有爲與超凌順年報中的企業聯繫電話、郵箱均相同，不知道柳州天有爲是否與超凌順混同經營呢？