外資報告成為新導火線 新光金兩派股東再互相開火

外資報告成爲新導火線，新光金兩派股東再互相開火。本報資料照片

兩大外資機構ISS和GL對10月9日臺新金、新光金股東臨時會出具的投票建議上週四出爐，引發「新新並」的贊成派和反對派股東繼續交鋒。新光集團大股東林家第三代林伯翰27日發出千字信，提出ISS評估的六大盲點，再度疾呼新光金股東投反對票，新實和新勝今天則發出聲明提出三大回擊。

新勝與新實發出聲明回擊，ISS及Glass Lewis（GL）均爲國際重要的外部獨立投票建議機構，兩機構業於27日正式出具報告，而依新光金控與臺灣指數過去十年股價表現，因新光金控長期經營不善，可知若未有本合併案，其漲幅表現一直遠低於大盤表現，因此支持合併案，纔有機會讓股東投資價值持續增長。

新勝與新實強調，新光金控進行合併案的交易相對人爲臺新金控，非個別股東或董事，且本合併案的換股比例系一體適用於新光金控的全體股東，新光金控董事及其所代表法人股東不會因爲本合併案而有具體權利義務變動，不會因本合併案立即、直接取得不同於新光金控其他股東的權利或負擔義務，故不具有自身利害關係。且鑑於合併係爲提升公司經營體質，強化公司競爭力，不致發生有害於公司利益情形，新光金控董事無須迴避。

林伯翰日前發聲明指出，ISS忽略合併案中關鍵問題，可能誤導股東們做出不符合其最佳利益的決策，因此「強烈建議股東們不要盲目跟隨ISS的投票建議」，而且認爲ISS分析中有重大缺陷，包括了新光金董事會利益衝突。這些盲點包括：第一，ISS錯誤使用4月26日作爲計算溢價與股價反應的基準日，他認爲4月26日董事會是通過重啓合併評估，並沒有揭露具體交易細節，且當時新光金增資不力、子公司新光人壽資本適足率未達法令標準，股價低迷，ISS使用當日作爲基準日，是誤導投資者強調臺新金提供的高溢價以及所謂的正向市場反應。

第二，ISS誤導性的溢價計算。林伯翰指出，根據美國金融業監管局與美國證券交易委員會的指導方針，公告前1至30個交易日，是合理的時間範圍，信中舉例，如果以9月11日宣佈最新換股比例爲公告日，計算9月11日前20日的交易平均價格，實際溢價爲4.03％到11.97％，與ISS聲明的46.24 %與44.27%的溢價有顯著差異。他也認爲，9月11日爲臺新金宣佈第二次修正後的換股比例，股價在隔天下跌1.5％，反映市場對臺新提出的合併條件並不如ISS所說那麼樂觀，而是反映擔憂或失誤。

第三，新光金從4月26日到9月23日股價上漲41.92％，林伯翰認爲，主要與壽險型金控相比，包括富邦金、國泰金、凱基金、三商壽同時間漲幅27.35％到46.84%，他認爲新光金股價上漲與其他壽險金融業的市場趨勢一致，不能代表市場對合併案支持。

第四，中信金公開收購對新光金股價正面影響，包括8月20日中信金宣佈向金管會申請公開收購新光金、隔日新光金上漲5.5，8月23日中信金公開收購價格、新光金股價再上漲4.4％，認爲反應市場對潛在競標正面，而非臺新合併。

第五，ISS承認，新光金15位董事有7位與臺新金有關，明顯構成利益衝突，且ISS指出，「與交易對象有關聯的董事佔多數時候，很可能會對任何潛在競標者形成阻礙。」「中信金公開收購即便被金管會拒絕，還是讓臺新提高換股比例，表明該交易缺乏完善評估過流程」。林柏翰質疑，ISS承認董事成員之間存在利益衝突，卻又建議投票支持該議案，就是在支持這些公司治理的漏洞。

第六，ISS報告結論存在矛盾，林伯翰直指合併無法解決公司資本適足率，且不通過合併可能促成更透明開放的流程，且承認臺新金規模與表現並非市場名列前茅的金控，因此他質疑ISS爲何要支持？又如何可以確信未來不會有其他潛在競標者。