證監會：建立對中介機構的常態化滾動式現場監管機制

（原標題：關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行））

中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：

爲從嚴監管企業發行上市活動，壓緊壓實發行監管全鏈條各方責任，切實樹立對投資者負責的理念，強化資本市場功能發揮，從源頭上提高上市公司質量，現提出以下措施。

一、嚴把擬上市企業申報質量

壓實擬上市企業及“關鍵少數”對發行申請文件特別是經營財務等方面信息披露真實準確完整的第一責任。督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，以現代企業制度爲保障，促進企業做優做強，與投資者共享發展成果，嚴禁以“圈錢”爲目的盲目謀求上市、過度融資。要求擬上市企業充分配合中介機構覈查和發行監管工作，確保所提供材料真實準確完整。一是督促“關鍵少數”增強誠信自律法治意識，完善公司治理，健全內部控制制度並有效運行，按規定接受內部控制審計。二是要求擬上市企業的財務數據準確真實反映企業經營能力，嚴審“僞科技”、突擊衝業績等問題，對財務造假、虛假陳述、粉飾包裝等行爲須及時依法嚴肅追責。三是研究要求擬上市企業的有關股東在招股說明書中承諾，上市後三年內業績出現大幅下滑的，採取延長股份鎖定期等措施。

二、壓實中介機構“看門人”責任

中介機構應當從投資者利益出發，健全內部決策和責任機制，立足專業、勤勉盡責，保薦機構要以可投性爲導向執業展業。一是建立對中介機構的常態化滾動式現場監管機制，督導檢查保薦機構、律師和註冊會計師履職盡責情況，三年一週期，原則上實現全覆蓋，抓好責任追究和跟蹤整改，涉嫌違法違規的堅決立案稽查。二是持續運用好以上市公司質量爲導向的保薦機構執業質量評價機制，根據評價結果實施分類監管，促進提高執業質量。三是督促中介機構切實扛起防範財務造假的責任，充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。

三、突出交易所審覈主體責任

交易所應當堅守板塊定位，嚴格執行審覈標準，對申報項目依法作出明確判斷。一是強化對擬上市企業的客戶、供應商、資金流水等方面的審覈力度，把防範財務造假、欺詐發行擺在發行審覈更加突出的位置，及時按要求報送重大違法違規線索。二是加強信息披露監管，提高審覈問詢針對性，對信息披露質量存在明顯瑕疵、嚴重影響審覈的，依規予以終止審覈。三是嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，並實行負面清單式管理。四是強化內部管理，加強對審覈公權力運行的監督，有效發揮質控制衡作用。五是優化發行承銷制度，強化新股發行詢價定價配售各環節監管，從嚴監管高定價超募，提升中小投資者獲得感。

四、強化證監會派出機構在地監管責任

更好發揮派出機構“橋頭堡”作用，充實發行監管一線力量，紮實履行好輔導監管和現場檢查職責。一是輔導監管堅持時間服從質量，重點關注板塊定位、產業政策和“關鍵少數”口碑聲譽，做好輔導環節與審覈註冊環節的銜接，發現疑點問題及時報告、及時處理。二是現場檢查要切實發揮書面審覈的補充驗證延伸作用，充分覈驗財務真實性，有重大疑點的探索稽查提前介入、依法立案查處。對現場檢查中的撤回企業“一查到底”，切實落實“申報即擔責”。

五、堅決履行證監會機關全鏈條統籌職責

證監會機關抓好發行上市監管制度標準的制定執行，統籌調配監管力量，組織全鏈條各環節從嚴監管，切實保護投資者利益。一是綜合考慮二級市場承受能力，實施新股發行逆週期調節。二是同步加大對擬上市企業的隨機抽取和問題導向現場檢查力度，大幅提升現場檢查比例，形成充分發現、有效查實、嚴肅處置的監管鏈條，有力震懾財務造假。三是加大審覈項目同步監督力度，常態化開展對交易所審覈工作的檢查和考覈評價，督促交易所嚴格把好審覈准入關。四是繼續深化與各行業主管部門的對接協作，增進協同監管質效。推動地方政府把工作重心放在提高擬上市企業質量上，共同營造良好發行上市環境。

六、優化多層次資本市場功能銜接

堅守各板塊功能定位，主板突出行業代表性，體現穩定回饋投資者的能力；創業板更強調抗風險能力和成長性要求，支持有發展潛力的成長型創新創業企業；科創板凸顯“硬科技”特色，強化科創屬性要求；北交所持續提升服務創新型中小企業功能。一是以提高上市公司質量爲導向，研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，爲市場提供更加優質多元的投資標的。二是進一步從嚴審覈未盈利企業，要求未盈利企業充分論證持續經營能力、披露預計實現盈利情況，就科創屬性等逐單聽取行業相關部門意見。

七、規範引導資本健康發展

貫徹落實好防止資本無序擴張、規範引導資本健康發展的要求，完善市場準入制度，有效防範風險，克服脫實向虛傾向。一是發揮現代企業制度對於規範資本運行的作用，督促企業按照發展實際需求合理確定募集資金投向和規模，防範大股東資金佔用、公司治理機制空轉等問題。二是強化利益分配的普惠性，要求企業上市前制定上市後分紅政策等回報中小投資者措施，並向市場充分披露。三是精準落實各領域產業政策，對政策執行要求實施清單式管理。四是加強擬上市企業股東穿透式監管，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行爲，防止違法違規“造富”。

八、健全全鏈條監督問責體系

完善全鏈條回溯問責機制規則，對上市後被發現欺詐發行等違法違規情形的，回溯全鏈條各環節履職情況。擬上市企業和中介機構存在違規情形的，依照《證券法》等規定嚴肅問責。審覈註冊人員和上市委委員存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務責任。

中國證監會

2024年3月15日