證監會重拳出擊IPO全流程嚴監管：企業撤材料照查不誤，上市失敗仍可判爲欺詐發行

21世紀經濟報道記者 崔文靜 北京報道營業收入、淨利潤“注水”闖關IPO，是A股長久以來的頑疾。堅決阻斷髮行上市“帶病闖關”，壓實中介機構“看門人”責任……在監管的道道IPO嚴查規範之下，IPO美化造假仍然屢禁不止。

在業內人士看來，其關鍵在於違法違規成本太低。若想根治IPO造假亂象，在嚴懲上市公司違法行爲的同時，還需切實加大IPO階段違法違規懲處力度，樹立典型案例，以達以儆效尤之效。

日前，證監會開出的一張罰單，即具有標誌性意義。

上海思爾芯技術股份有限公司（原名：上海國微思爾芯技術股份有限公司，以下簡稱“思爾芯”），這家2021年8月提交科創板首發上市申請的企業，上市未能如願，卻因證券發行文件編造虛假內容而被判爲欺詐發行，公司及主要管理人員被合計罰沒1650萬元。

值得注意的是，思爾芯案是新《證券法》實施以來，首例提交申報材料後、未獲註冊前被證監會查辦的欺詐發行案件。

在清華大學五道口金融學院副院長田軒看來，該案意味着欺詐發行等嚴重違法行爲不再僅針對上市公司，企業存在造假行爲，很可能上市不成反被重罰，這將在打擊企業“帶病闖關”方面起到很好的威懾作用。

記者從知情人士處瞭解到，目前針對上市失敗企業的嚴懲主要針對公司本身，接下來爲其提供包裝的投行、會計師事務所等中介機構也將受到監管警示函以外的實質性重罰。

與此同時，目前交易所正在倒查IPO企業十年財務數據，一些已經撤回材料的企業也在倒查範圍之列。

上市不成反被罰

欺詐發行，被罰對象通常爲上市公司。如今，這一認知需要改變。

日前，2021年8月提交科創板IPO上市申請、4個月後被抽中現場檢查、2022年7月撤回發行上市申請的思爾芯，被證監會判爲欺詐發行。

被定爲欺詐發行，源於其《招股說明書》涉及財務數據虛假記載。根據證監會消息，思爾芯2020年虛增營業收入1536.72萬元，佔當年度營業收入的11.55%；虛增利潤總額合計1246.17萬元，在當年利潤總額中的比例更是高達118.48%。

受此影響，思爾芯被處以400萬元罰款，其時任董事長等主要管理人員被罰100萬元-300萬元不等，合計罰沒高達1650萬元。

這意味着本欲“帶病闖關”IPO的思爾芯，上市未成反被重罰超千萬。

此處罰消息一出，隨即引起IPO企業和投行、會計師事務所等人士的高度關注。

高度關注背後，一方面是思爾芯案的首例性——新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

另一方面是思爾芯所涉問題的普遍性。

幾乎每位熟識的投行保代都曾告訴記者，自己及認識的同行在保薦企業上市時，多多少少都會美化財務數據，通過技術化處理做高營業收入是行業慣例。早年間美化力度較大，2021年監管反覆強調壓實中介機構責任以來有所收斂，但不少保代仍然認爲“只要美化不過分問題不大”。

“思爾芯案營業收入、淨利潤虛增比例分別高達11.55%和118.48%，這一虛增比例太高，我們不敢做。但要說我們保薦的項目財務數據100%真實，這話我也不敢說。”某投行保代告訴記者。

正因如此，日前，交易所啓動IPO企業十年財務數據倒查工作，已經撤回材料的企業同樣被倒查。這使得不少保代們憂心忡忡。“坐等處罰了，如果條條框框嚴卡的話，能有幾個項目完全沒問題？”上述保代無奈道。

IPO全流程嚴監管脈絡日漸清晰

透過思爾芯案以及監管動作，一條IPO全流程嚴監管脈絡日漸清晰。

首先，從IPO監管流程來看。早年間，企業IPO並無現場檢查。後來，現場檢查出現，但檢查對象自收到書面通知後十個工作日內撤回首發申請的，原則上現場檢查不再進行。

2023年11月，證監會修訂發佈《首發企業現場檢查規定》，根據新版規定，企業撤回發行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監會和交易所依法處理。

與之相匹配，堅持“申報即擔責”、“一查就撤”休想“一走了之”等頻繁出現在監管的表態中，一些仍處於IPO階段的企業及其保薦機構陸續收到監管罰單。不過，這些罰單以警示作用爲主，涉及大額罰款的較爲鮮見。

2024年以來，證監會針對IPO造假的發聲較過去更爲嚴格。比如，1月24日證監會副主席王建軍表示，進一步健全資本市場防假打假制度機制，保持“零容忍”高壓態勢；對於欺詐發行等嚴重損害投資者利益的違法行爲，堅決重拳打擊，讓其“傾家蕩產、牢底坐穿”。證監會2月4日再度強調，強化立體化追責，讓造假者“傾家蕩產、牢底坐穿”。

如今，主動撤回IPO材料的思爾芯案，被定爲欺詐發行併合計罰沒1650萬元，更是彰顯監管對於IPO造假的嚴懲不貸。

在田軒看來，證監會這一處罰具有象徵性意義。“從企業遞交上市材料起，即應開啓對其違法違規行爲的監管。企業在IPO階段的每一個環節都應合法合規，按照上市公司監管要求執行，與上市公司違法違規同等處罰。”

處罰力度上，田軒建議以非法獲利所得爲基數，給予違法所得獲利2-3倍乃至更高的罰款；對於尚未取得違法所得的，也要根據造假程度予以相應比重的嚴懲，切忌處罰不痛不癢。

其次，中介機構日漸成爲嚴查對象。

“由於投行、會計師事務所利益與IPO企業深度捆綁，並且長期以來IPO造假中介機構處罰力度相對較低，使得與企業沆瀣一氣的保代、會計師事務所大有所在。”多位受訪人士告訴記者。“若要根治此類現象，則需嚴懲中介機構，尤其是需要樹立典型重罰案例，以形成行業威懾。”

如何嚴懲中介機構？田軒建議從兩方面出發，一方面，加大處罰力度，不要停留在不痛不癢的警示函階段，而要給予行政罰款等實實在在的嚴懲；另一方面，處罰中介機構的同時嚴懲個人，個人處罰除罰款以外，可以採取更有威懾性的懲處措施，比如吊銷從業資格。

不過，在投行保代們看來，中介機構處罰需要明辨性質，分清“爲虎作倀”還是“被矇在鼓裡”。“許多企業財務造假是‘真金白銀造假’，如果企業造假手段高超且保代能力有限，投行可能無法發現企業造假真相。此種情況下，對投行的處罰需要手下留情。”前述保代表示。