專家傳真－財政部、臺新無輸贏 彰銀改選 股東纔是最大贏家

6月19日彰銀股東常會改選董事的結果，爲金管會近年致力落實公司治理的重要觀察指標。財政部泛公股聯盟股東取得五席董事，包括：法人代表一般董事四席，自然人一般董事一席；臺新金控股東所支持的自然人取得四席董事，包括：自然人一般董事一席與自然人獨立董事三席。單就席次總數來看，財政部泛公股聯盟股東取得董事會總席次九席中過半數的五席，與上一屆取得席次相同，在本屆董事會中可以繼續掌握彰銀「經營權」，確定是贏家；臺新金控股東所支持之自然人取得的四席當中，囊括了所有三席獨董席次，等於掌握了審計委員會，取得對董事會的「監督權」。

暫且不論其以公股法人代表身分擔任常務董事及董事長，適法性上仍有疑義，筆者認爲這次選舉可確定的是，臺新金控股東所支持的自然人董事穩握有全部三席審計委員會席次，而財政部泛公股股東僅擁有五席董事，未達董事會總席次的三分之二，對於所有關於證交法第14-5條重大事項之議案，若未獲審計委員會過半數同意，財政部泛公股五席董事亦無法於董事會強行通過，等同審計委員會擁有「否決權」的實質效力，可以有效監督董事會。

倘若財政部泛公股聯盟股東6月19日在爭議聲中當選之二席「法人常務董事」必須重新補選爲二席「自然人常務董事」，因本屆當選的自然人董事僅有五席，而其中四席爲臺新金控股東所支持，那情況就會變成臺新金控所支持的自然人董事將會當選二席常務董事，財政部泛公股聯盟股東因受限於僅有一位所支持的自然人當選董事，故最多也僅能獲得一席常務董事，導致常務董事互推董事長的結果必然是由臺新金控所支持的自然人董事當選。即便如此，因財政部泛公股聯盟股東在董事會過半數，故仍無損於其經營權的行使。

甫卸任金管會主委的顧立雄先生曾在108年12月16日的立法院答詢時表示，金管會於107年修訂「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」（以下簡稱準則），推行自然人專業董事制度，目的就是要匡正銀行大股東背後對董事下指導棋的問題。他在該次書面報告的結語指出：「在各種類型的產業中，金融業具有不同於其他私部門的特殊性，金融業吸收、管理及運用社會大衆資金，其經營良窳，影響金融穩定甚鉅，應有更高之公司治理效能。本會未來將持續關注自然人專業董事制度之落實及實務執行情形，以強化銀行及金融控股公司董事之專業效能，暨維持公司最高決策及治理機關（董事會）之專業性及穩定性。」

從上述金管會的宣示，可見自然人專業董事制度系推展公司治理不可或缺的一環。法學博士吳光明教授在109.06.23刊登於本版名家評論之大作，亦提出相同論點，認爲金管會107年增修該準則第九條第三項之立法意旨，系銀行「專業董事」應以「自然人」本身名義當選，再配合同條第二項之規定，可得到彰銀推選之常務董事中，具備「專業資格」之「自然人」董事應至少爲三人之結論。

無論如何，彰銀股東常會本次董事改選的結果是財政部與臺新都沒有輸，而由於董事會的「經營權」與審計委員會的「監督權」可以互相制衡，達成良好公司治理的最佳結構，全體彰銀股東纔是本次選舉結果的最大贏家。至於常務董事是否應由自然人董事擔任的疑義，仍有待金管會函釋確認，此函釋事關考驗金管會是否有決心落實推動金融機構公司治理，期待金管會認真推動的公司治理不要因此案成爲唯一的輸家。