“IPO收割機”折戟新開源 股權代持隱藏關聯關係

（原標題：“IPO收割機”折戟新開源 股權代持隱藏關聯關係）

證券時報記者 餘勝良

總是能在公司上市前入股，吃掉一二級市場紅利，準確率超過著名PE，但是馬失前蹄，一路上打怪升級積累下來的神器，在新開源（300109）這個平臺上散落殆盡。

他就是新開源前董事長、申港證券前董事長方華生，目前還擔任申港證券董事，已和家人長期不在國內。不僅自己受損，一些當年將方華生當作帶頭大哥的企業家，也跟着一起遭了殃，蓋子揭開後，他們發現自己陷入財務迷局中。

12月份，司法訴訟信息顯示，北京國澤資本管理有限公司股東簡偉文和蔡婉婷，將方華生以及國澤資本告上法庭，選擇將矛盾公開化，他們的訴求除了要債，還有就是查賬。還有一則訴訟正在立案，要清算國澤資本。

在擔任新開源董事長之時，方華生將國澤資本當作其資本運作核心平臺。國澤資本持有申港證券10%股權，國澤資本和新開源之間還有糾纏不清的關係。國澤資本的一部分資金2.8億元，認購了新開源股權，而這一切，是爲了隱藏國澤資本和新開源之間的關聯關係。

欠債

申港證券2016年成立，證券牌照難拿，其股東都不是泛泛之輩，國澤資本能拿到10%股權，自然顯示出其實力，申港證券董事會有不少資本界名人，而方華生曾擔任董事長。

這種運作能力，讓很多人信任有加，簡偉文就是其中之一，他1993年創辦了佛山市南海立邦電器有限公司，改名爲伊立浦於2008年上市，2013年他將控股權轉讓給鳳凰衛視董事長劉長樂女婿張佳運手中，並選擇在股價高漲的2015年2、3月份清倉減持。

簡偉文2015年6月1日出資6000萬元，佔國澤資本13.82%股權。2018年12月23日，國澤資本向簡偉文借款2000萬元，約定2019年1月10日還款，借款年利率爲12%。方華生對借款協議提供連帶擔保責任，擔保期限爲兩年。

這是一個短期借款，違約之後簡偉文討要這筆錢，卻發現很難還上，2019年11月17日，方華生與簡偉文簽訂抵押合同，將其持有的新開源230萬股抵押給簡偉文，同時約定600萬元違約金。

截至今年9月，國澤資本和方華生始終沒有還款。

反覆催要借款未果之後，方華生去年6月份開始覺得問題嚴重，要求追查賬目，方華生告訴他國澤資本外面有不少投資，也有不少賬，比如國澤資本代新開源償付華融天澤8700萬元，去年7月份，方華生承諾一個月向新開源追回欠款。

後來，新開源發出一個公告顯示，國澤資本還要倒欠新開源錢。2019年11月26日晚間，新開源公告稱，方華生實際控制的中盛邦、晨旭達和國澤資本這3家公司，以資金往來的方式分別佔用上市公司230萬元、4746萬元和4500萬元，另外投向深圳前海某基金的1.8億元資金被方華生挪作他用。

收割機

方華生應該在新開源上市中起到關鍵作用，新開源招股說明書介紹，方華生與公司實控人是多年好友。方華生於2000年7月開始擔任北京翰楚達投資顧問有限公司董事長，2008年最後一天，方華生控制的翰楚達投資入股新開源，以每股1.6元入股150萬股，入股成本爲240萬元，其女兒方士心出資68.5萬元，獲得50萬股。

上市當日，股價開盤爲60元，收盤報68元，當天方華生及其女兒持股市值達到1.36億元，並在隨後幾日上漲到88元的高點。方華生妻子鮑婕持有的100萬股，其取得成本爲每股1.37元，上市兩年後這部分股權解禁，解禁時市值爲5050萬元，很快減持套現。

上市時新開源只是規模不大的公司，股東們跟着方華生實現財富爆炸，作爲空降兵，方華生成爲董事，並在2015年成爲董事長，這種情況非常罕見，這說明創始團隊對他信任有加。

方華生的確令不少人跟着受益。他在資本市場有許多成功案例，新開源只是其中一例。新開源上市第二年，國澤資本成立，吸納了新開源管理層作爲股東。國澤資本成立之後最大最成功的項目是南華儀器（300417），南華儀器於2011年4月引進國澤資本進行增資，以每股5.23元的價格認購260萬股，出資額爲1359.80萬元。南華儀器2015年成功IPO，國澤資本成功在2017年股價高點退出，股東們頗賺了一筆，1元入股變10元。

這筆套現金額達到2.12億元，不過這筆錢並沒有分紅，而是轉給新開源實控人王東虎1.76億元，剩餘3577萬元沒有分配。

不過在另一個項目上，方華生並沒有帶國澤資本一起賺錢，這個項目就是中山金馬（300756）IPO。2013年11月27日，金馬有限（中山金馬前身）股東會決議註冊資本從1600萬元增資爲1766.96萬元，和方華生一起入股的是王敏慧、王晉君，中山金馬稱方華生是公司實際控制人的朋友，稱方華生等人在資本市場運作規劃方面具有成功經驗。

王敏慧、方華生和王晉君增資款分別是525萬元、421萬元和315萬元。不過2017年4月，就在中山金馬上市前，3人將所持股權轉讓，價格分別爲1600萬元、1280萬元和960萬元，轉讓原因是王敏慧、方華生及王晉君在經歷公司上次上市申請被否決後有意退出投資。雖然沒吃上利潤最豐厚的部分，但這次轉讓收益依然豐厚，是以兩倍漲幅出手。

可以查到，王晉君是國澤資本股東，王的父親爲王長水，有報道稱其爲新開源創始人，也有稱其爲總顧問，在新開源招股書上，其是山西省晉城市商業大廈董事長。

在外面項目不斷，在新開源，方華生同樣動作頻頻。

2014年新開源決定5.4億元增發收購三家醫療類公司，方華生是2012年、2013年入股這些公司，按新開源當年11月21日收盤價計算，其所持股份市值將達3.95億元，短短2年，方華生的投資浮盈達7倍。這次收購，王東虎以其持有的呵爾醫療12%股權認購新開源236.3636萬股股份，也是受益者。

2015年增發收購資產同時，還向王東虎、王堅強和胡兵來3名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過1.81億元。

翻車

2015年增發後，新開源市值高漲，各方都成了受益者。但是從2016年初開始，新開源股價開始下跌，紙面財富大規模縮水。

方華生主導了一個新收購，這筆交易是爲了注入一項美國資產，通過旗下子公司新開源生物運作。新開源生物成立於2014年，2017年8月份，新開源生物註冊資金變更爲20.3億元，當月在美國特拉華州設立了NKY Biotech US，主要目的是爲了實現對美國生物製藥企業BioVision的收購。

在這之後，經過蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天、胡兵來相繼增資入股之後，新開源生物截至2017年底總資產達到約16.36億元，新開源持股比例也從最初的100%下降爲增資後的16.26%。美國西部時間2018年3月14日，新開源生物通過NKY Biotech US收購美國BioVision公司100%股權完成交割，初步交易價格約爲17億元人民幣。

2019年6月，新開源以16.17元/股向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天發行1.05億股購買其合計所持新開源生物83.74%股權，交易作價17億元，完成曲線收購。

根據此後方華生向股東們交代，此次交易國澤資本也有參與，投入資金爲2.8億元，但是沒有直接購買，而是通過代持方式，其中胡兵來代持2億元，趙天代持8000萬元。胡兵來是國澤資本股東，和趙天的父親趙威是國澤資本董事，和方華生關係密切，趙威是國澤資本一家主要股東的實控人，後來隱去實控人地位。胡兵來稱代持中1/3歸他所有，原因是國澤資本曾找他借過6000萬元，方華生找他籤代持協議時做了相關約定。

在方華生辭去新開源職務同時，去年趙威進入新開源董事會。

新開源和國澤資本的關係遠比表面要深厚，國澤資本股東王淑慧是王東虎的女兒，王冠是王堅強的兒子，前者持有國澤資本5.3%股權，後者持有3.29%。2011年成立時，王東虎就已入股新開源，在該公司有利益，後來更換爲其子。王東虎和王堅強是一致行動人，也是新開源實際控制人，王堅強目前爲新開源董事長。

事與願違，增發收購完成後，新開源股價並沒有如期上漲，如前所述，新開源原始股東包括方華生在內，並沒有減持股權，而是不斷增持，甚至現金認購。知情人士稱，是方華生非常自信，相信股價一定能達到100元，到時候都可以賺大錢。股價下跌，之前質押股權融資的壓力就加大了，還利息和本金的壓力都很大。

新開源收購美國BioVision公司，要靠國內機構幫忙，爲了增加吸引力，方華生設置了不少隱藏條款。國澤資本支出中，有4500萬元墊付華融天澤利息，據知情人士透露，他還跟廣州君澤擔保年收益8%，新開源投資機構長城、華融、蕪湖長謙、廣州君澤均與國澤資本有分成協議，在新開源跌破發行價後，資金成本更是驟然放大。2018年1月25日，新開源向子公司北京新開源轉款1.8億元，北京新開源收款當天將該筆款項以投資款名義轉給深圳前海某基金。

去年11月底，當新開源追討方華生挪用欠款時，方華生借新開源公告聲明，任職期間發生的與國澤資本的4500萬元往來，與晨旭達的約4700萬元往來及前海基金的1.8億元投資等事項，均系收購美國BioVision公司引起以及經營性活動所需，沒有無故轉移資金牟取私利。

從時間上來看，都發生在2018年1月。證券時報·e公司記者獲悉的一項確認書顯示，胡兵來持股新開源的2億元股權投資，其中90%是代新開源持有，剛好對應方華生1.8億元佔用資金，不過這項協議並沒有簽字。知情人士稱這是事後補籤，希望掩蓋方華生的問題，胡兵來沒有簽字，胡兵來認爲這部分股權是代國澤資本持有。

隱秘

一份庭審記錄顯示，方華生的負債比實際情況還要多。這次庭審發生在9月1日，原告王東虎起訴方華生、國澤資本欠債未還。王東虎是新開源的大股東。

王東虎認爲，他2016年3月份總共借給方華生2.075億元，其中3月11日1億元借款打到了方華生賬戶，3月31日借款1.075億元，打到了國澤資本賬戶。2017年3月10日，國澤資本歸還了1億元，另外1.075億元一直搪塞拖延，至今沒有歸還，此後國澤資本一直在償還利息，一直到今年1月19日。這兩筆借款，國澤資本是擔保人和實際用款人，簽有擔保協議，資金用在購買申港證券股權上，國澤資本由此獲利。

國澤資本一方律師認爲，方華生共借了王東虎1億元，已經通過國澤資本歸還，沒有其他欠債。國澤資本賬戶確實進賬1億元，這是按照方華生的指令轉入，一天以後按方華生指令轉出，國澤資本與王東虎之間沒有借款法律關係。

當律師稱方華生否認欠款後，王東虎在法庭上掏出手機，一度要和方華生通話，直接和方華生對質，法庭表示最好要將證據固定下來。王東虎稱開庭前一天晚上還和方華生聯繫。

當新的證據呈現出來後，國澤資本方律師稱，方華生肯定有欠債未還清，“這個案子的賬十分亂，你們老哥倆把賬戶弄清楚，我只能按法律說。”

當最後法院諮詢是否願意接受調解時，要不來賬的王東虎表示可以調解，而方華生一方律師則稱一直耽誤法庭3個月，沒有辦法調解。

這兩筆借款，都是王東虎質押新開源股權，向海通證券貸款。2017年3月10日，國澤資本償還了1億元，當天王東虎就還給了海通證券。這也導致王東虎資金緊張。他股權質押比例甚高，近期不斷減持股票。

另一方面，國澤資本小股東此前從不知道這筆借款，方華生從未向他們說明，他們從時間點上猜測，方華生在國澤資本的資本金可能是從王東虎處借得，等國澤資本賬上有錢，再還給王東虎。

債務還在不斷爆出，從簡偉文處借得的2000萬元借款，用途有兩種說法，一種是新開源增發收購方華生的一家公司沒有完成對賭業績，2018年年底要去走流水才符合要求，本來以爲兩個禮拜轉一圈就能出來，沒想到資金到了上市公司就出不來了，另一種說法是用於收購香港富力鑫證券。

11月份，上海一家投資公司因債務糾紛起訴國澤資本，陸陸續續有一些國澤資本股東稱被方華生借款，隨着資金緊張，國澤資本將所持2億股申港證券擔保質押，貸款所得1.5億元用於還債，後來該部分股權賣了3.2億元，還債後資金分給了部分股東，剩下的1.5億股也已凍結。通過兩個自然人代持2.8億元新開源股票，也在陸續賣出，近期方華生陸續償還新開源近1億元佔用資金就來源於此。

“他沒什麼錢，就這裡搞一點兒，那裡搞一點兒，錢不夠就貸款。設置空殼公司太多，錢來來回回就弄不清楚是怎麼回事兒，比如國澤資本要用錢，錢不是打到國澤資本的賬戶，而是打到他在北京的馬甲公司中去。”簡偉文表示，“我覺得他做事非常不規範，所有投資都要有流程，對外投資要經過董事會股東會，所有的這些流程都沒有的。”

混亂

蔡婉婷2011年就入股國澤資本，以其女兒肖銘妍名義投入2600萬元持有5.3%股權。蔡婉婷是達華智能前董事，也是達華智能實控人胞姐，曾將一項資產以3億元賣給一家上市公司，她說做了很多投資，但沒有一項像這項投資這麼詭異艱難。

因爲南華儀器IPO前融資，蔡婉婷經朋友介紹認識了方華生，國澤資本就是爲了認購南華儀器股權而成立，2015年國澤資本退出南華儀器，按照股權比例，蔡可獲得超過3600萬元利潤，約定1800萬元利潤分配，另外一半收益將繼續投入到公司中，方華生表示，公司不用解散，還有很多好項目可投，股東反而追加投資，投了申港證券等項目。

蔡婉婷現在正在對國澤資本進行兩項申請，一項是知情權申請，一項是清算申請，她認爲國澤資本被人隨意操控，資金任意挪用，財務混亂不堪，情況十分危險。

這些挪用包括，挪用902萬元爲北京新開源購買萬壽路房產，挪用810萬元爲其支付房租等費用；挪用1340萬元爲他人墊付中財的利息；挪用國澤資本數億元資金參與新開源增發，還將其落在其他人名下。

簡偉文和方華生的交集，是通過一位保薦人，這位保薦人做過新開源和南華儀器IPO，和方華生有過交集，知道方華生要做投資，就介紹他做股東。簡偉文入股6000萬元，目前持有國澤資本13.82%股權。

簡偉文通過接觸發現，方華生是中國政法大學老師，自稱參與起草《公司法》，有一定專業能力，在上市過程中幫助解決不少問題，覺得可以信賴。

曾經的合作伙伴認爲，他在這個過程中出現的問題，顯示出他沒有現代化經營理念，拿別人的錢當成自己的，另外賭性太強，認爲賭贏了可以解決一切違規問題，賭輸了又不願意承擔責任。

有意思的是，方華生反覆借貸、借股東的資金，挪用上市公司資金，但是他手中持有的股權，一直到2019年2月，才被廣州君澤凍結。此前他本可以自己質押融資。

從中山金馬之後，方華生手中就沒有新的Pre-IPO項目，而且中山金馬並沒有堅持到收穫期。有知情人士猜測，隨着年齡增長，當年和方華生有交情的一批人，逐步退出核心，方華生手中資源流失，再拿項目就比較困難。上文提到的諸多公司上市，新開源、南華儀器、中山金馬、達華智能、伊立浦，都是民生證券保薦項目。

方華生曾在內部交流中提到，他應堅持做財務投資，在實業上陷入太深，以後也要轉入財務投資。

方華生還有最後一搏。2019年10月24日，新開源宣佈實控人楊海江、王東虎、王堅強及大股東方華生擬將股權或表決權轉讓給嘉興嘉聞，嘉興嘉聞是中央匯金投資企業。這讓新開源的股價應聲上漲。但是後來資金佔款事件發生，2019年12月10日，新開源表示實控人及大股東表決權委託事項中止。

中止公告一出，新開源股價連跌三天。這之後，因股價下跌導致的資金壓力，質押股權平倉的壓力，都爆發出來，這就有了王東虎等人對方華生的訴訟。

證券時報·e公司記者致電和發短信王東虎、方華生，未獲迴應。