解碼》中信金可能成「臺新新光金控」大股東？考驗金管會

中信金、臺新金爭娶新光金，成近日臺股最夯話題。(圖/中時報系資料照)

臺灣金融併購史上破天荒地出現「合意」與「非合意」併購同時搶同一家金控公司!今天(26日)中信金預計向金管會送件公開收購申請書，如果金管會在15個營業日不反對的話，中信金就可以依照公開收購辦法完成收購10-51%新光金控股票的行爲。

值得注意的是，一旦10月9日臺新、新光股東臨時會通過「新新並」換股，中信金若也同時完成51%公開收購新光金的股票，就會出現新光金「重婚」現象，甚至有可能因換股強制轉換，使中信成爲「臺新新光金控」單一最大股東，形成「被迫持有」20%「臺新新光金控」股票，由於這並未違法，金管會審查本案將面對史無前例的挑戰。

臺灣併購與私募股權協會副理事長駱秉寬表示，當中信金收購新光金與臺新新光合並同時進行，假設新光金（2888）或臺新金（2887）股東臨時會否決合併換股案，或者中信金公開收購新光金失敗，新光金就花落臺新金較無爭議。倘若新光金股東兩邊都不埋單，既反對新新並，也不賣中信金，那就維持現狀，沒有任何爭議。

但如果10月9日新光金股東臨時會通過與臺新金換股後，中信金也同時取得51%新光金的股票達標，等於新光金同時嫁給臺新金和中信金，變成了一金兩嫁的「重婚」，此時透過新光金股東會的換股協議，中信金可能最後買到的是具控制力的「臺新新光金控」股票，因爲，中信金公開收購的標的「新光金」股票在法律上強制轉換爲合併後金控的股票，這時中信金一躍成爲「臺新新光金控」單一最大股東，持股約爲20-33%，考驗金管會的智慧。

駱秉寬表示，如果發生中信金持股新光金51%公開收購達陣，或是持有一定比例新光金的控制性持股如25%，臺新金與新光金送件給金管會申請換股合併時，金管會將如何審理「新光金重婚」案？因過去從未發生過「公開收購」非合意併購和「換股合併」合意併購同步進行的情況。

駱秉寬表示，過去國票金控併購安泰銀行案換股案，雖然董事會及股東會都通過，後金管會認爲國票金要把安泰銀行換股過程中，大股東認同度不夠、又有訴訟案件，加上財務健全、併購綜效有疑慮決定緩議，卻從來沒有發生過「重婚」的法律問題。當持有過半新光金股票的中信金，公開收購成功，有可能依公司法第172-1條召開股臨會全面改選新光金董事會。

所以，臺灣金融併購史上第一次出現「合意」與「非合意」併購同搶同一家金控公司股權，也考驗着主管機關的智慧。