買賣私募牌照、出售高管資質，杭州亦鼎股權投資基金收警示函

私募行業的強監管態勢使得行業的各種亂象被曝光，近期不少私募機構因爲從事與私募基金管理存在衝突或無關的其他業務，或者是利用私募基金財產爲投資者以外的人牟取利益的違規行爲而受到監管。甚至有人調侃稱，“行情不給力，私募熱衷‘搞副業’了”。

近期，杭州亦鼎股權投資基金被監管機構出具了警示函，其違規行爲居然是買賣私募基金管理人資質、股權代持以及出售高管資質，此外還包括向協會報送虛假信息、從事與私募基金管理存在衝突或無關的其他業務等違規情況，因此被監管機構出具警示函。

私募機構竟買賣管理人資質、出售高管資質

近年來，中基協要求私募機構的高管必須持有基金從業資格，在私募機構登記備案時，對於私募機構的高管的要求越來越嚴格，而具有投資經驗的基金從業人員也頗爲搶手，部分私募在從業人員不足的情況下花錢找人掛靠，這種私募高管“掛靠”在2022年相當流行，甚至可以購買社保。不過隨着監管的加強，如今已出現了私募機構的高管因出售高管資質而收到了警示函的案例了。

8月26日，浙江證監局下發了關於對杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司採取出具警示函措施的決定。經查，杭州亦鼎股權投資基金展業中出現違規行爲，首先是買賣私募基金管理人資質、股權代持以及出售高管資質；其次是向基金業協會報送虛假信息；第三是從事與私募基金管理存在衝突或無關的其他業務；第四是未配合監管部門履行職權。公司的上述行爲違反了相關規定，浙江證監局決定對杭州亦鼎基金採取出具警示函的監督管理措施。

同時宋子亮作爲公司時任法定代表人、執行董事和總經理，又是私募基金管理人資質以及高管資質的出售方，股權代持和向基金業協會報送虛假信息的知情方，未勤勉謹慎履行相關職責與義務，對公司上述問題負有責任，違反了相關規定。浙江證監局決定對宋子亮採取出具警示函的監督管理措施，並記入誠信檔案。

中基協信息顯示，從杭州亦鼎股權投資基金之前的股權結構來看，南京華吾鼎昆商務信息諮詢有限公司持股90%，南京鼎之昇投資管理有限公司持股10%。不過杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司於2024年7月23日主動註銷了自己的私募管理人登記資格。天眼查數據顯示，8月26日，杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司把公司名稱變更爲杭州亦鼎商貿有限公司，公司法定代表人也變更爲夏鑫宇。

值得注意的是，據中基協信息，南京鼎之昇投資管理有限公司的實際控制人就是宋子亮，宋子亮持有南京鼎之昇投資65%的股權，目前宋子亮的基金從業資格是在南京鼎之昇投資管理有限公司旗下，證書取得日期是2017年7月2日，公司的管理規模在10億-20億元之間。從宋子亮的履歷來看，其從2014年10月開始至今就在南京鼎之昇投資管理有限公司任職。其中2017年3月至2024年7月期間在杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司擔任總經理等職務。

浙江萬觀投資被出具警示函

今年以來，監管機構對於私募行業保持了強監管態勢，使得私募行業的各種亂象逐漸被曝光。比如，近期杭州寬合因存在從事與私募基金存在利益衝突的業務，並利用基金財產牟利的違規行爲，被協會公開譴責並暫停受理其私募基金產品備案十二個月。

近日，浙江證監局下發了關於對浙江萬觀投資管理有限公司採取出具警示函措施的決定，經查，公司在開展私募基金業務中存在以下行爲：首先是利用私募基金財產或者職務之便，以向私募基金投資標的及其關聯方收取諮詢服務費等名義，爲自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送；其次是從事與私募基金管理無關的業務；第三是允許非本機構僱傭的人員進行私募基金推介。

另外，公司管理的部分基金缺少資產證明或者資產證明不符合要求；此外，未對風險告知警示過程進行錄音錄像；未按基金合同約定進行信息披露。最後是未建立激勵獎金遞延發放機制等行爲。浙江證監局決定對浙江萬觀投資採取出具警示函的監督管理措施。中基協備案信息顯示，浙江萬觀投資成立於2016年9月22日，2017年3月7日在中基協登記備案。機構類型是私募證券投資基金管理人，公司管理規模在0-5億元之間。

浙江萬觀投資實際控制人林雄青，從其履歷來看，其相繼在溫州晨光集團有限公司、貴州中庚投資有限公司等公司任職。之後從2018年9月開始至今在浙江萬觀投資管理有限公司任職。從浙江萬觀投資的股權結構來看，貴州中庚投資有限公司持股80%，林雄青持股10%，陳軍持股10%。公司在中基協合計備案了33只私募產品，但是從中基協反饋的情況來看，公司有10只私募產品顯示無投資者信息。