權威發佈！江蘇高院發佈6起公司糾紛典型案例

爲進一步貫徹實施新修訂的《中華人民共和國公司法》，加強公司糾紛審判工作，依法保護各方主體合法權益，10月16日，江蘇高院發佈一批公司糾紛典型案例。這些案例涵蓋了股東出資形式、股東身份認定、優先購買權的行使、清算責任承擔、公司司法解散的認定標準等實踐中幾類常見的公司糾紛案件。此次案例發佈，旨在爲公司糾紛案件的審理提供規則指引，教育引導企業加強內部治理、規範經營行爲、防範化解風險。

股東出資未註明用途，應認定爲債權

2014年10月，某材料公司增資後的註冊資本爲1000萬元，張某認繳出資550萬元（實繳55萬元），餘某認繳出資450萬元（實繳45萬元），認繳期限均爲2032年10月22日之前。2020年1月，餘某將所持股權轉讓給張某。

2022年6月法院作出的生效判決判令材料公司歸還蔣某借款及利息，經強制執行材料公司無可供執行的財產。蔣某提起訴訟要求材料公司現任股東張某就材料公司債務承擔補充賠償責任，餘某作爲股權轉讓人對張某的上述責任承擔相應補充責任。餘某稱其曾於2014年匯給材料公司100萬元，材料公司也將該筆資金作爲應付賬款入賬，因此該100萬元應作爲其出資或至少應抵銷其相應出資義務。

法院認爲，餘某向材料公司轉賬100萬元時並未註明“投資款”或“出資款”，且材料公司將該款作爲向餘某的應付賬款入賬，故該100萬元不能認定爲出資款，只能作爲餘某對材料公司享有的債權，但該債權與餘某的出資義務在材料公司因不能清償債務而符合股東出資加速到期情形的情況下，也不能進行抵銷。據此，張某、餘某應在各自認繳出資範圍內承擔相應責任。

股東向公司投入的款項並未作爲“投資款”或“出資款”投入，公司賬冊也並未記載爲出資款時，相應款項僅是股東對公司享有的債權。該股東債權在公司喪失清償能力（以破產條件爲標準）時不能與股東尚未履行的出資義務相抵銷，股東仍應承擔出資責任。因此，股東在履行出資義務時應規範出資方式，應儘量通過銀行轉賬向公司投入資金，註明用途爲“投資款”或“出資款”，並督促公司及時將出資載入財務賬冊、簽發出資證明書、辦理公司實繳出資變更登記，並在國家企業信用信息系統中予以公示，避免後續出現爭議。

股東自稱系借名登記未獲法院支持

邵某與王某、劉某系親戚關係，邵某取得王某、劉某的身份證辦理了鋁業公司的設立登記，鋁業公司登記股東顯示爲王某、劉某，認繳出資均爲4400萬元，出資期限爲2045年底。2020年，法院判決鋁業公司支付材料公司貨款105萬元及利息。案件進入執行程序但未獲清償。此後，王某、劉某將各自持有的股權全部轉讓朱某。2023年，材料公司訴至法院，要求朱某在未繳出資範圍內對鋁業公司的債務承擔補充賠償責任，王某、劉某分別在未繳出資範圍內對朱某的上述債務承擔補充賠償責任。

法院審理過程中，王某、劉某以鋁業公司成立時的公司章程、股東會決議中“王某”“劉某”名字均非本人書寫、其系冒名股東爲由，向行政審批局提出撤銷股東身份申請。後該局認定王某、劉某名字並非本人書寫，股東冒名登記成立，但因撤銷股東身份將影響現任股東和高管的權益，因此對王某、劉某的股東登記事項不予撤銷。

法院認爲，股東是否被冒名登記不能僅憑工商登記材料的簽名情況作爲唯一判定標準。王某、劉某將股權轉讓給朱某並據此進行股東變更登記，表明二人認可其曾系鋁業公司的股東。且從各方陳述及王某、劉某、邵某之間的關係等來看，不足以證明王某、劉某系鋁業公司的冒名股東，王某、劉某是鋁業公司借名登記股東的可能性相對較高。無論王某、劉某是否實際出資或系借名股東，均應履行出資義務。朱某是鋁業公司現股東，應當在未出資8560萬元範圍內對鋁業公司的債務承擔補充賠償責任，王某、劉某在鋁業公司債務產生後將股權轉讓給朱某，具有逃避債務的惡意，應當分別在未繳出資範圍內對受讓股東朱某的上述債務承擔補充賠償責任。遂判決支持材料公司的訴訟請求。

種業公司訴羅某等追收抽逃出資糾紛

種業公司由羅某設立，註冊資本100萬元。2011年5月，公司股東會決定修改公司章程，增加註冊資本400萬元，由羅某認繳300萬元，羅某之妻孫某梅認繳100萬元，於2011年5月17日前一次繳足。羅某、孫某梅各自認繳的出資由他人代爲繳納驗資，同年5月19日，400萬元驗資款被轉出。2019年6月5日，孫某梅之兄孫某兵以0元受讓二人全部股權，法定代表人變更爲孫某兵。後公司進入破產程序，管理人接管後代表種業公司提起追收抽逃出資訴訟，請求羅某、孫某梅立即向公司繳納抽逃出資款，孫某兵承擔連帶責任。

法院認爲，股東應按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額，未繳納或虛假驗資後又返還驗資款的，股東仍應繼續繳納其認繳的出資。本案中，羅某及孫某梅各自認繳增資，由他人代爲驗資後，第二日增資款又被轉回代爲驗資人，故該二人仍應繼續履行出資義務。羅某及孫某梅將其股權以0元價格轉讓孫某兵，鑑於三人之間的特殊關係，可以認定孫某兵應當知曉二人的出資情況，其應對羅某及孫某梅的補繳出資義務承擔連帶責任。

股東應當依法履行出資義務，確保公司資本充實，不得通過抽逃出資、違法減資或者未經法定程序以其他方式變相收回投資，影響公司的正常生產經營。

同等條件下優先購買權怎樣做

商貿公司成立於2006年，註冊資本爲5000萬元，股東爲建設公司、科技公司，出資佔比分別爲82.1%、17.9%。2013年，建設公司擬將其持有的商貿公司82.1%股權以4105萬元（三日內一次性付清）轉讓給案外人蘇州公司，並向科技公司徵詢是否主張同等條件下行使優先購買權。科技公司則要求建設公司提供商貿公司近三年相關資料並進行股權評估後，再以1606萬元購買建設公司持有的公司32.12%股份。故建設公司提起訴訟，要求確認科技公司放棄優先購買權。

法院經審理認爲，建設公司已在函件和協議書中告知科技公司，其擬向蘇州公司轉讓股權的數量、價格、付款期限，科技公司僅同意在評估後受讓其中32.12%股權的行爲不符合建設公司擬轉讓股權的同等條件，故判決，對建設公司與蘇州公司約定的股權轉讓，科技公司已放棄同等條件下優先受讓。

人合性是有限責任公司的基本特徵之一。股東對外轉讓股權的，應當書面通知其他股東，以保障其他股東在同等條件下行使優先購買權。公司法修訂後，進一步細化了書面通知要求，規定應明確至股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項，間接確定了其他股東行使優先購買權“同等條件”判定的基本構成要素。實踐中，股東應準確把握股權轉讓通知中列明的事項，嚴格按照法律規定主張權利，審慎變更股權對外轉讓條件，防範股權優先購買失權情形產生。

公司減資應及時告知債權人

文化公司與材料公司因合同糾紛訴至法院，法院判決材料公司支付文化公司100萬元款項。因材料公司未主動履行生效判決，該案進入執行程序，但最終未獲清償。合同糾紛案件審理期間，材料公司股東會作出決議，同意材料公司減少股東金某持有的註冊資本805.8萬元，金某退出公司。材料公司隨後在報紙上發佈了減資公告，但未通知文化公司。文化公司遂訴至法院，要求股東金某在減資範圍內對材料公司的上述債權承擔補充賠償責任。

法院認爲，公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中，材料公司未就其減資直接通知已知債權人文化公司，材料公司的減資行爲對文化公司不發生法律效力，減免出資的材料公司股東金某應當就其減免的出資恢復原狀，並應當在其減少出資的範圍內就公司債務不能清償的部分對債權人文化公司承擔補充賠償責任。法院判決，金某在減資805.8萬元範圍內對文化公司承擔補充賠償責任。

控股股東破產無法出資並非公司解散法定事由

房產公司設立於2023年10月，註冊資本爲1億元，法定代表人爲雍某某，建設公司和雍某某爲公司股東，持股比例分別爲95%、5%，兩名股東均爲認繳股本，未實際出資。同年11月3日，法院受理建設公司的破產清算申請，同意建設公司破產。同年11月11日，建設公司召開本公司股東會，會議認爲建設公司已進入破產程序，無法完成對房產公司的出資，房產公司已無繼續設立和經營的必要，同意解散房產公司。2024年1月，建設公司提起訴訟要求解散房產公司。房產公司認爲，同意解散的意見爲建設公司股東會作出，非房產公司股東會作出，該公司也不符合解散條件，不同意解散公司。

法院認爲，建設公司持有房產公司95%的股權，有權請求法院解散該公司，但解散公司必須符合公司法規定的“公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決”的要件。建設公司以“本公司已破產無法出資、房產公司未實際經營”的理由申請房產公司破產，但其作爲股東之一，其因破產而無法出資並非必然導致公司經營管理髮生嚴重困難。且房產公司抗辯稱，公司僅設立3個月，未實際經營的原因是前期公司進行業務籌備，並非無法經營，同時表示願意收購建設公司所持股份以確保公司正常運營。法院判決駁回建設公司的訴訟請求。

控股股東破產無法出資並非公司解散的法定事由，並不必然導致公司的經營管理髮生嚴重困難，不符合“通過其他途徑不能解決”的法律要件。且對於其持有的股權，其可與公司其他股東協商收購或轉讓的方式予以妥善處置。