上交所首單發行上市監管資格類處罰來了，浙商證券2名保薦人領罰單

上海證券交易所（簡稱“上交所”）發佈了首單發行上市監管資格類處罰。

3月29日，上交所在網站上公佈了2份罰單，指向了浙商證券股份有限公司（簡稱“浙商證券”）。因在保薦浙江星星冷鏈集成股份有限公司（簡稱“星星冷鏈”）項目中，存在職責履行不到位，如保薦工作缺乏獨立性、未如實說明歷次聘請保薦機構的情況、盡職調查履職不到位等情形，上交所決定對浙商證券予以監管警示，對保薦代表人李婧暉、王一鳴處以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

據悉，針對李婧暉、王一鳴的處罰，是滬市發行上市監管歷史上首單資格類處罰。而本次星星冷鏈案的資格罰不同於此前的聲譽懲戒，上交所通過一定期限內不接受申報文件的方式，向市場主體傳遞“重典治市”的明確信號。上交所相關負責人表示，下一步將繼續強化監管力度，堅決貫徹“申報即擔責”，通過聲譽罰與資格罰雙措並舉，顯著提高相關責任主體的違規成本，讓其真正有“痛感”，知戒懼。

近期上交所對發行上市條線存在的各類違規行爲堅決予以嚴厲打擊。記者經梳理髮現，自去年10月底中央金融工作會議以來，上交所發行上市監管對保薦機構的處罰，由監管警示擴展至監管談話，並同步懲戒“三道防線”負責人，對保薦代表人、簽字會計師等中介機構從業人員追責力度，由監管措施逐步提升至紀律處分，甚至開始適用一定期限內不接受申報材料等“頂格”處罰。

前保薦機構參與招股說明書撰寫

2017年10月，星星冷鏈與平安證券股份有限公司（簡稱“平安證券”）簽訂輔導、保薦、承銷一攬子協議（下稱“一攬子協議”），約定由平安證券擔任發行人首次公開發行股票的主承銷商暨保薦機構，並指定了平安證券項目相關負責人。2022年3月底，平安證券收到中國證監會深圳監管局行政監管措施事先告知書，擬被暫停保薦機構資格3個月。發行人遂與平安證券終止上述一攬子協議，並與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議。2023年3月，上交所受理了發行人首發上市申請。

上交所調查發現，浙商證券主要存在保薦工作缺乏獨立性、未如實說明歷次聘請保薦機構的情況、盡職調查履職不到位等違規情形。

據罰單披露內容，浙商證券項目組進場後，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人，並作爲主要分工參與人員參與招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作。根據平安證券員工在發行人處的報銷記錄，在浙商證券項目組進場後，平安證券的7名員工仍在發行人處工作合計約205人天。對此，上交所認爲，浙商證券承接發行人項目後，利用平安證券員工履行保薦職責，未能保證自身職責履行的獨立性。

根據申報文件，星星冷鏈提交本次首發上市申請的3年內，不存在爲首次公開發行股票聘請其他保薦機構的情形。浙商證券在知悉星星冷鏈曾聘請平安證券作爲前任保薦人的情況下，未督促發行人於相關申報文件中如實進行說明，導致相關說明與事實明顯不符。

此外，上交所現場督導發現，浙商證券在盡職調查等方面履職不到位。以資金流水覈查爲例：一是多項資金流水覈查資料，如關聯法人、實際控制人及其配偶、關鍵人員等銀行流水，均爲浙商證券盡職調查進場前由其他中介機構獲取，浙商證券相關覈查工作流於形式。二是未對發行人實際控制人、家庭成員等關鍵人員大額資金往來予以充分覈查，並獲取支持性證據資料。三是對發行人銀行流水等基礎覈查資料的獲取過程未保持全程有效控制。

上交所發佈首單發行上市監管資格類處罰

上交所認爲，浙商證券在履行保薦職責時利用前任保薦人員工開展相關工作，未能保證自身獨立性，且未能勤勉盡責督促發行人在申報文件中如實披露歷次聘請保薦機構情況，此外，在盡職調查等方面也存在履職不到位的情況。

最終，上交所決定對浙商證券股份有限公司予以監管警示。“你公司應當引以爲戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，並加蓋公司公章的書面整改報告。”上交所在處罰決定書中表示。

上交所還認爲，上述違規行爲，李婧暉、王一鳴作爲保薦代表人對此負有直接責任，最終，對保薦代表人李婧暉、王一鳴予以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。據瞭解，這是滬市發行上市監管歷史上首單資格類處罰。

值得注意的是，李婧暉、王一鳴曾進行申辯，認爲平安證券爲輔導機構，並非保薦機構，相關一攬子協議系根據行業慣例簽署的框架協議，發行人與平安證券未曾簽署正式保薦協議；平安證券根據發行人要求在過渡期交接工作時，協助發行人彙總整理前期資料、對招股說明書等文件進行基礎校對或提供參考性建議，未利用其上述工作履行保薦職責。

上交所對此並未採納，認爲一攬子協議明確約定發行人聘請平安證券爲其輔導機構、保薦機構及主承銷商，平安證券作爲保薦機構、主承銷商，應當履行在申報文件審覈過程中與主管部門的溝通和協調等主承銷商暨保薦機構義務，並約定了具體保薦費用、承銷費用以及具體支付時點。上述一攬子協議自2017年10月雙方簽署時即生效，具備法律效力，保薦代表人所稱未正式簽署保薦機構聘請協議的申辯理由不能成立。

上交所表示，平安證券與發行人終止相關協議後，仍在發行人現場繼續開展保薦人職責相關工作，本不具有正當性與合理性，且平安證券在部分工作中的角色爲主要參與人員，而非輔助參與人員。浙商證券明知相關情況卻不予制止糾正，反而同意並接受平安證券人員參與保薦相關工作，相關責任人所稱平安證券僅爲工作交接、提供參考性建議等申辯理由不成立，其所稱爲項目投入大量時間和精力與保薦工作是否具有獨立性不存在直接關聯。