上市公司股東減持辦法落地！全面“補漏”大股東減持、繞道減持、違規減持丨新“國九條”速讀

21世紀經濟報道記者雷晨、凌晨 北京、西安報道

減持嚴監管再升級。

日前，國務院印發《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》。其中提出，全面完善減持規則體系。具體而言，包括出臺上市公司減持管理辦法，對不同類型股東分類施策。嚴格規範大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，按照實質重於形式的原則堅決防範各類繞道減持。責令違規主體購回違規減持股份並上繳價差。嚴厲打擊各類違規減持。

4月12日，證監會發布《上市公司股東減持股份管理辦法（徵求意見稿）》（下稱《意見》）公開徵求意見。《意見》主要包括六個方面：完善減持規則體系，嚴格規範大股東減持，有效防範繞道減持，細化違規責任條款、優化違法違規不得減持的規定，強化大股東、董事會秘書的責任。

“與去年8月的減持規則相比，這次《意見》在多個方面進行了細化和調整。”4月12日，南開大學金融發展研究院院長田利輝對21世紀經濟報道記者表示。

2023年8月27日，證監會發佈政策調整，進一步規範股份減持行爲。其指出，上市公司存在破發、破淨情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

上述減持規則實施後，據東莞證券初步測算，每年可限制減持資金約960.9-1384.44億元，約佔每年減持資金的20%-30%。

而此次減持再出新規，受訪專家對21世紀經濟報道記者表示，嚴厲打擊違規減持和繞道減持對於穩定A股預期、提振資本市場信心具有顯著幫助。

全面“補漏”

與“827”減持新規不同的是，此次《意見》是通過規章形式發佈《減持辦法》，將《減持規定》中規範董監高減持的相關要求移至《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，並做好與《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》的銜接，形成了“1+2”規則體系。

對於大股東減持，《意見》進行了嚴格規範，增加了大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，並要求大股東的一致行動人以及合計持股5%以上的一致行動人遵守大股東的義務。

此外，此次《意見》明確控股股東、實際控制人在破發破淨、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持。

值得關注的是，對於此前A股各種繞道減持，《意見》着重強調要重點防範，要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持後相關方持續共同遵守減持限制，並明確各方解除一致行動關係後在6個月內繼續共同遵守減持限制。要求司法強制執行、質押融券違約處置、贈與等遵守《減持辦法》，明確司法強制執行被動處置的預披露時點，提升規則的可執行性；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票爲標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。

此外，《意見》還細化了違規責任條款，增加了對違規減持的打擊力度和追責措施。考慮到控股股東、實際控制人之外的一般大股東對上市公司違法違規通常不負有主要責任，適當調整不得減持的要求：對控股股東、實際控制人減持，從自身和上市公司違規兩個層面予以限制；對一般大股東減持僅從自身違規角度予以限制。

最後，《意見》更加強調了大股東和董事會秘書的責任，要求他們充分關注上市公司及其中小股東的利益，並定期檢查股東減持情況。

有助於提振市場信心

減持新規的出臺有其市場背景。2023年，個別上市公司重要股東減持案例對資本市場信心帶來了影響。

21世紀經濟報道記者根據東財Choice統計，2023年上市公司有27次單筆減持金額超10億元。其中2家公司年度累計減持金額超百億元。年度減持規模前十家企業累計減持逾620億元。

分行業來看，2023年遭遇重要股東減持的上市公司主要分佈在228個細分行業中。其中醫療服務、信息傳輸軟件與信息技術服務、電子設備製造、交通運輸以及大熱的AI概念等領域成爲股東減持高發區。

從減持手法來看，“離婚分手”、“質押抵債”等多種花式減持、繞道減持亂象時有發生。

21世紀經濟報道記者梳理公告獲悉，2023年A股共11家上市公司發佈大股東離婚公告，創2021年以來新高。

除“離婚式”減持外，A股市場中還出現了套路式、組團式等花樣減持。通過股權架構涉及在股東層面進行股份轉讓、大股東股權質押逾期後被平倉而“被迫套現離場”、持股5%以上大股東計劃減持後又將本次減持部分金額出借給公司以及系統失誤等多種手段。

記者注意到，證監會“827”減持新規一經發布，成效頗爲顯著。

2023年8月28日，金能科技、大智慧、永鼎股份、哈森股份、中源家居、乾景園林、引力傳媒、金麒麟、鐵流股份、劍橋科技等多家公司宣佈股東提前終止減持計劃。還有部分上市公司股東，承諾在半年內不減持。

上交所、深交所也積極響應，當月發佈關於上市公司違規減持的監管文件近20份。從違規類型來看，主要有期限內違規買賣、各項持股比例變動違規等。違規主體有公司持股5%以上股東、董監高以及多個股東組團等。

而此次證監會關於完善減持規則的徵求意見稿發佈後，無疑將進一步增強投資者對市場的信心。

田利輝告訴21世紀經濟報道記者，通過加強對違規減持、繞道減持的打擊力度，可以有效遏制市場中的不規範行爲，維護市場的公平、公正和透明。

此外，他還建議，可以進一步加強以下三方面的工作：一是提高信息披露的質量和時效性，確保投資者能夠及時獲取到準確的信息；二是加強市場監管力度，對違規行爲進行及時查處，並公開曝光，形成有效的威懾力；三是加大對投資者教育的投入，提高投資者對市場規則的理解和遵守意識；四是不斷完善相關法律法規，填補監管漏洞，確保市場規則與時俱進，適應市場發展的需要。