A股最嚴減持新規落地，防範假離婚、融券等繞道減持，明確違規減持購回

財聯社5月24日訊（記者 林堅）5月24日，證監會正式發佈《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關配套規則，進一步規範股份減持行爲。這距離徵求意見稿發佈僅相隔一個多月時間。今年4月12日，證監會就《上市公司股東減持股份管理辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見，這部被稱作是A股史上最嚴、最全的減持規定受到關注。

截至目前，A股減持體系得到了全面覆蓋。其中，證監會同步修訂了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。此外，交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改。記者注意到，《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》作爲一般規定，《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》加上本次未修改的創投反向掛鉤規定，作爲特別規定，共同構成了“1+2”的與減持有關的制度架構。

具體來看，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》框架基本相同，保留了大股東減持預披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發前股份的減持比例限制等實踐中運行較爲成熟的核心條款。正式版本與徵求稿框架也基本保持一致，《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關配套規則有以下內容值得關注：

股東減持牽涉利益主體多元，投資者關注度高，關係市場秩序和公平性，因此，完善減持制度意義重大。綜合採訪情況以及對新規的梳理，整體來看，減持制度反映與呈現了四個突出特點：

看點一：投資者是市場之本的制度基礎

投資者是市場之本，《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關配套規則進一步夯實投資者保護的制度基礎。

證監會主席吳清在近期舉辦的“5·15全國投資者保護宣傳日”上談到，證監會從成立之日起，就堅持把保護投資者合法權益作爲自己的根本使命和工作的重中之重。證監會正在深入貫徹中央金融工作會議精神，全面落實新“國九條”，紮實推動資本市場“1+N”政策措施落地見效。核心內容就是一體推進強監管、防風險、促高質量發展，強本強基、嚴監嚴管，加快打造安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

經過前期採訪，受訪人士告訴記者，切實保護廣大中小投資者合法權益，是減持新規制定的重要出發點。制定《上市公司股東減持股份管理辦法》是今年證監會4月初明確的，2024年度立法工作計劃的重點內容之一，旨在強化對資本市場相關行爲的監管，切實維護公平、公開、公正的市場秩序。更長遠來看，是維護市場平穩健康發展，切實保護廣大中小投資者合法權益。

提振投資者信心，對二級市場產生積極影響，亦在上述框架預期下得以有所體現。前期在徵求意見稿時，記者採訪時瞭解到，對於減持的一系列新規出臺，包括通過明確大股東減持的規則和要求，減少了市場對於大股東減持行爲的不確定性和恐慌情緒，有助於穩定市場預期，增強投資者信心。加之新規對繞道減持進行了嚴格規定，要求相關方在特定情況下持續共同遵守減持限制，這有助於防止大股東通過非正當手段規避減持規則，保護了中小投資者的利益，增強投資者對市場公正性的信任。

此外，《減持管理辦法》明確要求大股東在減持前進行預披露，提高了減持行爲的透明度，使投資者能夠更加及時和準確地獲取信息，做出理性的投資決策。有分析師認爲，通過一系列對市場預期的明確，可以減少市場因減持行爲而產生的過度波動，有助於吸引長期資本，促進市場的健康發展。

看點二：爲何叫A股史上最嚴減持規範？

《減持管理辦法》是A股史上最嚴減持規範，對不同類型的股東、不同來源的股份、通過不同的交易非交易方式減持做了系統規制。《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明確。

證監會稱，出臺全面規範性的減持管理辦法是爲了貫徹落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關於加強上市公司監管的意見（試行）》，進一步規範股份減持行爲。

大股東減持一直是減持制度的規範重點。《減持管理辦法》及相關配套規則高度加強對大股東減持的限制，主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制：

首先，增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱；再有，考慮到部分上市公司股權較爲集中，控股股東、實際控制人對公司經營發展影響重大，爲督促控股股東、實際控制人專注公司經營、關注投資者回報和投資者關係管理，明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。

此外，要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規行爲的約束。比如大股東違法違規正在被立案調查或者被處罰後六個月內不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；比如公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰後六個月內，或者在被交易所公開譴責後三個月內，控股股東、實際控制人不得減持；又比如公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

此外到了行政執法層面，《減持管理辦法》首先明確了相應監管措施，特別是加大責令改正行政監管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份，並向上市公司上繳價差。

責令購回有多方面優點：比如能夠迅速執行，起到及時矯正違規行爲的效果，避免傳統懲處手段相對較長的等待時間；比如能夠恢復到合規狀態，使違規主體不僅無法獲益，反而可能付出更大成本和代價；又比如增強了監管措施的實效，改變了以往違規主體痛感不強的局面，需要拿出真金白銀，威懾作用提高；再比如上繳價差能夠讓中小股東得到補償、公司亦能受益，投資者獲得感提升。

據記者粗略統計，今年以來，證監會、地方證監局對違規減持開出的罰單近30張，處罰原因包括超比例減持、窗口期減持、減持未履行信披義務、違反限制性規定減持等。也隨着監管部門對違規減持加大監管力度，以及責令購回措施的運用，上市公司股東違規減持被責令購回或者行政處罰的案例不斷增多。嚴監管下，年內A股上市公司重要股東減持規模大幅下降，已低於同期增持規模。

《減持管理辦法》細化了應予處罰的違規行爲情形，有利於股東充分認識違規的類型，便利監管執法，對拒不及時糾正或情節嚴重的，將依法懲處。業界人士認爲，未來，加上交易所自律監管措施，預計違規減持監管執法將形成多層次懲治體系。

看點三：全面封堵各類繞道減持通道

隨着減持制度日益完善，“繞道”減持的可能性不斷降低，針對去年市場出現的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題，證監會及時出手、堵住漏洞。在此基礎上，《減持管理辦法》對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規範。

第一，穿透識別股東身份：

一是如果上市公司披露爲無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關要求，防止規避減持限制。二是將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制。三是要求大股東解除一致行動關係後在六個月內繼續共同遵守減持限制，以防大股東藉助一致行動關係規避限制。四是要求離婚、解散分立等分割股票後各方持續共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。五是將大股東通過各種賬戶持股合併計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

第二，重新梳理交易方式：

第三，看穿交易實質：

一是明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開展以本公司股票爲合約標的物的衍生品交易，防範借用衍生品變相實現減持；三是明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前佈局繞開限制。

看點四：減持規則體系更加清晰有層次

減持規則體系更加清晰有層次也是本次證監會文件制定發佈的一個特點。

證監會層面，《減持管理辦法》規章作爲基本要求和一般規定，本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，以及本次未修改的創投反向掛鉤規定，作爲特別規定，共同構成了“1+2”的制度架構。

交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監會規定做了銜接，整合了之前問答內容，進一步細化了相關要求，加上創投基金股東減持股份實施細則，組成了交易所業務規則體系。