新“國九條”下減持新規：嚴格規範大股東減持，防繞道減持

新“國九條”下，監管發佈減持新規，進一步規範股份減持行爲。

5月24日，證監會發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（下稱《持股變動規則》），自發布之日起施行。

上交所也相應調整完善了減持規則，並於24日正式發佈《自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》（下稱《減持指引》）、《科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》《科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業務指引》，並配套修訂發佈了相關業務指南。

據瞭解，修訂後的新規整合優化規則體系、嚴格規範大股東減持、切實防範繞道減持。

2017年5月27日，證監會修訂發佈《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上交所同步發佈《實施細則》及其問答，確立了減持制度的基本框架內容。

近年來，根據實踐需要，上交所又陸續出臺了多項配套規定，包括《實施細則問題解答（一）》《實施細則問題解答（二）》《關於進一步規範股份減持行爲有關事項的通知》等。

據瞭解，此次修訂即以《實施細則》爲核心，整合前期監管問答、業務通知，優化規則體系，以引導規範、理性、有序減持。

同時，新規嚴格規範大股東減持，主要體現在兩個方面：

一是嚴格大股東身份管理。如明確大股東認定應當將股東各證券賬戶股份與其通過轉融通出借但尚未歸還或通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的該公司股份數量合併計算；明確大股東的一致行動人應當遵守大股東減持的規定；明確大股東自身涉及違法違規情形的，在相應期限內不得減持該公司股份。

二是進一步明確控股股東、實際控制人減持要求。整合上市公司存在破發、破淨、分紅不達標情形時的減持規定；明確控股股東、實際控制人及其一致行動人在上市公司和自身涉及違法違規情形下，在相應期限內不得減持。

此外，新規切實防範繞道減持，主要體現在以下三方面：

一是防範利用“身份”繞道。整合大股東、董監高在離婚、終止、分立等情形下的減持規則，明確大股東及其一致行動人之間解除一致行動關係後的6個月內共同遵守大股東減持的相關規定。

二是防範利用“交易”繞道。落實《減持管理辦法》關於協議轉讓的相關要求，並明確按照規定贈與導致減持股份的參照適用協議轉讓方式的規定；進一步明確因司法強制執行、股權質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等導致股份減持的，應當根據不同的減持方式分別適用相關規定。

三是防範利用“工具”繞道。重申禁止大股東、董監高融券賣出本公司股份或者參與以本公司股票爲標的物的衍生品交易；明確股東因認購或申購ETF減持股份的，參照適用集中競價交易方式減持的規定。

此外，新規還對詢價轉讓和配售業務中的交易過戶流程等作了必要的優化。