深圳市遠望谷信息技術股份有限公司關於收購參股公司股權暨關聯交易的公告
證券代碼：002161 證券簡稱：遠望谷 公告編碼：2018-015
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司關於收購參股公司股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司（以下簡稱“遠望谷”、“公司”）於2017年7月以持有的全資子公司深圳市遠望谷文化科技有限公司（以下簡稱“遠望谷文化”）100%股權作爲出資，對畢泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下簡稱“畢泰卡”或“標的公司”）進行增資，截至本公告披露日，公司持有畢泰卡34.36%的股權，畢泰卡爲公司的參股公司。爲積極推動公司戰略性業務發展，進一步實現公司圖書業務產業鏈整合，提高市場競爭力，公司擬與畢泰卡股東柴曉煒、徐超洋、畢卡（深圳）科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“畢卡合夥”）和深圳華夏基石管理科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華夏基石”）簽署《畢泰卡文化科技（深圳）有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱“協議”），擬現金出資9,584.67萬元向畢泰卡原股東收購65.64%的股權，本次收購完成後，公司將持有畢泰卡100%的股權，畢泰卡將成爲公司的全資子公司，公司合併報表範圍將發生變化。
根據《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等法律、法規及規範性文件的相關規定，畢泰卡和畢泰卡的主要原股東爲公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
上述事項已經公司第五屆董事會第二十六次（臨時）會議審議，並得到全體非關聯董事一致表決通過，關聯董事陳光珠女士對本提案迴避表決。獨立董事對本提案發表了事前認可意見和獨立意見。
根據《股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次交易須提交董事會審議，獨立董事須對本事項發表事前認可意見和獨立意見。董事會審議通過後，須提交公司股東大會審議、表決通過。
本次交易中，畢泰卡2016年度經審計的資產總額22,515.83萬元、淨資產9,074.44萬元、2016年度營業收入0萬元，佔遠望谷2016年度經審計的合併財務報表資產總額、淨資產和營業收入的比例分別爲10.55%、5.54%和0.00%，均未超過50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第十二條、第十三條和第十四條的規定，本次交易不構成重大資產重組，也不需要經過有關部門批准。
二、交易對手方基本情況
1、柴曉煒，中國國籍。與本公司控股股東和實際控制人在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係。
2、徐超洋，中國國籍。徐超洋爲公司控股股東徐玉鎖與公司第二大股東、現任董事長陳光珠之子，根據《股票上市規則》的相關規定,徐超洋爲公司關聯自然人。
3、畢卡（深圳）科技合夥企業（有限合夥）
曾用名：畢卡投資（深圳）合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91440300360057772B@認繳出資額(註冊資本)：2,000.00萬元人民幣
註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
經營範圍：股權投資基金/股權投資基金管理(不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金管理業務)。
主要合夥人：徐超洋擁有出資比例75%
執行事務合夥人：徐超洋
是否存在關聯關係的說明：公司關聯自然人徐超洋爲畢卡合夥實際控制人，根據《股票上市規則》的相關規定，畢卡合夥爲公司關聯法人。
4、深圳華夏基石管理科技合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼：91440300349689824T@認繳出資額(註冊資本)：500.00萬元人民幣
註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
經營範圍：企業管理諮詢；受託資產管理、投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目)；投資興辦實業(具體項目另行申報)；股權投資；投資諮詢、財務諮詢；法律諮詢、商務信息諮詢、經濟信息諮詢(不含限制項目)；企業形象策劃。
執行事務合夥人：張文鋒@是否存在關聯關係的說明：華夏基石與本公司控股股東和實際控制人在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
1、公司名稱：畢泰卡文化科技（深圳）有限公司
2、公司類型：有限責任公司
3、統一社會信用代碼：91440300359467010Y
4、成立時間：2015年12月11日
5、註冊資本：15,017.00萬元人民幣
6、住所：深圳市光明新區公明街道同觀路遠望谷射頻識別產業園2棟4樓A座
7、法定代表人：徐超洋
8、經營範圍：圖書館技術設備研發、銷售；計算機編程；從事信息技術、電子產品、生物技術、化工產品、建築建材、機械設備等領域的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；計算機軟件設計；國內貿易，經營進出口業務。
9、股權結構：
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10、主要業務概況：
畢泰卡是一家擁有高頻、超高頻RFID圖書管理系列產品，提供圖書管理解決方案的高科技企業。自成立以來，畢泰卡專注發展基於RFID和互聯網技術的智慧圖書管理解決方案，依託強大的硬件、軟件研發能力，是全球唯一擁有從標籤芯片到終端設備全產品鏈設計、製造能力的解決方案提供商。同時，畢泰卡還大力投入研發基於雲計算和智能終端的新一代圖書管理平臺，把業務進一步拓展到大數據分析、數字圖書、社交媒體、智能零售和智慧文化運營等更廣的領域。
11、最近兩年的主要財務數據（合併口徑）：
單位：萬元
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注：畢泰卡2016年財務數據已經衆華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2017年財務數據未經審計。
截至本公告披露日，畢泰卡不存在任何對外擔保事項，也不存在對財務狀況、經營成果、業務活動或未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
12、關聯關係說明：
截至本公告披露日，徐超洋直接持有畢泰卡23.63%的股權，並通過畢卡合夥間接持有畢泰卡9.85%的股權。徐玉鎖爲遠望谷的控股股東、實際控制人，徐超洋爲徐玉鎖與現任董事長陳光珠之子。上述關係構成關聯關係，畢泰卡爲公司的關聯法人。
13、歷史沿革：
（1）畢泰卡公司設立
2015年12月11日，畢泰卡設立，註冊資本均已現金實繳。設立時股權結構如下：
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（2）第一次轉讓
2016年4月，經畢泰卡股東會決議通過，徐超洋將持有畢泰卡4.00%的股權轉讓給華夏基石，徐玉鎖將持有畢泰卡20.00%股權轉讓給畢卡合夥，轉讓完成後持股比例如下：
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（3）第二次轉讓
2017年6月，經畢泰卡股東會決議通過，徐超洋將持有畢泰卡36.00%的股權轉讓給柴曉煒，轉讓完成後持股比例如下：
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（4）第一次增資
2017年8月，遠望谷以遠望谷文化的股權作爲出資，增資到畢泰卡，增資後股權結構如下：
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14、主要控股及參股企業情況：
截至本公告披露日，畢泰卡控股及參股的企業情況如下：
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注1：深圳市飛閱科技合夥企業（有限合夥）持有浙江飛閱文化創意有限公司20%股權。
15、畢泰卡主要交易合同情況：
2016年9月，畢泰卡與OEP HoldCo 10 B.V.簽訂了股權收購合同，擬收購OEP HoldCo 10 B.V.所持有的OEP 10 B.V.100.00%股權，其資產主要爲OEP 10 B.V.持有的Bibliotheca Group GmbH 100.00%股權。根據該合同約定，畢泰卡分兩期實施上述股權收購。截至本公告披露日，畢泰卡於2017年2月完成第一期即OEP 10 B.V. 20.00%的股權收購，尚待根據相關交割前提條件的實現情況確定是否實施OEP 10 B.V. 80.00%的收購。
16、其他事項說明：
截至本公告披露日，畢泰卡同公司關聯人徐超洋之間發生的借款信息如下：
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根據交易協議約定，本次股權收購完成後，上述借款由畢泰卡按照借款協議約定的期限和利率等條件予以清償。
四、交易的定價政策及定價依據
2017年6月30日，遠望谷第五屆董事會第十七次（臨時）會議審議並通過，同意以德正信國際資產評估有限公司（以下簡稱“德正信”）對畢泰卡和遠望谷文化截至2017年2月28日的股東全部權益價值進行評估並出具的《畢泰卡文化科技（深圳）有限公司擬瞭解企業股權價值涉及的畢泰卡文化科技（深圳）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（德正信綜評報字（2017）第005號）和《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司擬瞭解企業股權價值涉及的深圳市遠望谷文化科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（德正信綜評報字（2017）第006號）的評估結果作爲定價依據，遠望谷以全資子公司遠望谷文化100%股權向標的公司增資5,017萬元。上述增資完成至本公告披露日，標的公司股權結構未發生變動。
經與畢泰卡原股東各方協商，同意本次股權轉讓的估值以德正信出具的《畢泰卡文化科技（深圳）有限公司擬瞭解企業股權價值涉及的畢泰卡文化科技（深圳）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（德正信綜評報字（2017）第005號）的結果爲準，畢泰卡截至評估基準日2017年2月28日的100.00%股東權益的評估值爲9,584.67萬元。
五、交易協議的主要內容
（一）轉讓價款及支付
1、轉讓價款
鑑於遠望谷對標的公司完成前述增資後標的公司未發生增資、經營情況也沒有發生不利變化且評估報告尚在有效期內，畢泰卡原股東同意以前述評估值爲作價依據，將其合法持有的標的股權以評估值9,584.67萬元的價格轉讓給遠望谷，其中柴曉煒將其合法持有的標的公司26.26%，以38,338,680.00元的價格轉讓給遠望谷，徐超洋將其合法持有的標的公司23.63%，以34,504,812.00元的價格轉讓給遠望谷，畢卡合夥將其合法持有的標的公司13.13%，以19,169,340.00元的價格轉讓給遠望谷，華夏基石將其合法持有的標的公司2.62%，以3,833,868.00元的價格轉讓給遠望谷。
2、支付方式
各方同意按照分期方式支付本次股權出讓價款：
（1）遠望谷應在本協議約定的先決條件全部得以滿足之日起20個工作日內，分別向柴曉煒指定賬戶支付第一期股權出讓價款23,003,208.00元，徐超洋指定賬戶支付第一期股權出讓價款20,702,887.20元，畢卡合夥指定賬戶支付第一期股權出讓價款11,501,604.00元，華夏基石指定賬戶支付第一期股權出讓價款2,300,320.80元，合計支付57,508,020.00元。
（2）遠望谷應當在2018年12月31日前，分別向柴曉煒指定賬戶支付第二期股權出讓價款15,335,472.00元，徐超洋指定賬戶支付第二期股權出讓價款13,801,925.00元，畢卡合夥指定賬戶支付第二期股權出讓價款7,667,736.00元，華夏基石指定賬戶支付第二期股權出讓價款1,533,547.00元，合計支付38,338,680.00元。
（二）股權交割
轉讓方、受讓方雙方應促使標的公司在受讓方支付第一期股權出讓價款之日起20個工作日內向主管工商登記機關提交文件申請辦理本協議所述之股權出讓的工商變更登記手續，因受讓方或工商行政機關原因導致工商登記延誤，不構成轉讓方違約。
本次股權轉讓完成後標的公司的股權結構：
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（三）公司經營安排
本次股權轉讓完成後，標的公司的法定代表人、董事、監事、高級管理人員由遠望谷重新選任，公司章程將由遠望谷重新制定，畢泰卡原股東應當促使標的公司完成財務、人員、資產、公章等全部交接。
（四）合同生效條件
協議自經遠望谷章程規定的法定程序批准通過、且雙方簽名蓋章後生效。
六、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
2017年，遠望谷以遠望谷文化100.00%股權增資畢泰卡後，通過快速整合及市場持續發展，實現了扭虧爲盈，達到了預期目標。本次股權收購是爲了推動公司戰略性業務發展，打造遠望谷圖書業務平臺，進一步實現公司圖書產業鏈整合及全球業務拓展，提高市場競爭力。
（二）本次交易對公司的影響
1、對資產結構的影響
本次交易完成後，遠望谷將持有畢泰卡100.00%的股權，畢泰卡將成爲遠望谷的全資子公司。根據未經審計的畢泰卡2017年12月31日合併報表，本次交易後遠望谷的總資產將增加36,154.49萬元，負債將增加21,999.23萬元，所有者權益將增加14,155.26萬元。
2、對經營業績的影響
根據未經審計的畢泰卡2017年12月31日合併報表，2017年畢泰卡營業收入（合併）爲2,161.89萬元，營業利潤-240.45萬元，淨利潤63.83萬元。交易完成後畢泰卡產生的利潤將全額計入遠望谷合併報表。
2017年公司與畢泰卡累計已發生的房屋出租關聯交易金額(不含稅)爲18.29萬元，畢泰卡的全資子公司寧波市遠望谷信息技術有限公司2017年向遠望谷採購的關聯交易總金額(不含稅)爲451.07萬元，全資子公司遠望谷文化2017年向遠望谷採購的關聯交易總金額(不含稅)爲314.92萬元；全資子公司寧波市遠望谷信息技術有限公司2017年銷售給遠望谷的關聯交易總金額(不含稅)爲2,054.64萬元，全資子公司遠望谷文化2017年銷售給遠望谷的關聯交易總金額(不含稅)爲157.09萬元。本次交易完成後，內部關聯交易將被抵消，本次交易對遠望谷的經營業績有所影響，但影響幅度不大。
3、對公司業務發展的影響
本次交易完成後，遠望谷成爲畢泰卡的唯一股東，將有助於對圖書業務的拓展給予更好地支撐，提高市場競爭力，爲公司未來主導全球圖書館業務整合奠定了基礎。
七、本次交易存在的風險和措施
本次股權轉讓後，遠望谷將成爲畢泰卡的唯一股東，管理團隊仍採用現有團隊。公司對畢泰卡業務、財務和人力資源等方面的整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。股權轉讓完成後，公司將以自身先進的管理理念、制度和體系優化畢泰卡的管理及業務運作機制，加大對畢泰卡各方面資源的整合力度。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
在第五屆董事會第二十六次（臨時）會議召開前，公司董事會向獨立董事提供了本次關聯交易事項的有關材料和情況說明。獨立董事進行了事前審查，並同意將本事項提交董事會審議。
獨立董事對本次關聯交易發表獨立意見如下：
1、本次關聯交易遵循自願、公平合理、協商一致的原則，本次交易定價以具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估報告爲依據，評估機構保持了充分的獨立性。交易對公司的獨立性沒有不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
2、該項關聯交易的審議和表決程序符合公開、公平、公正的原則，關聯董事陳光珠女士對本提案迴避表決，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
3、作爲公司的獨立董事，我們同意該項關聯交易。
九、本年年初至本公告披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
本年年初至本公告披露日，公司與畢泰卡累計已發生的房屋出租關聯交易金額(不含稅)爲47,508.80元，與畢泰卡累計已發生的銷售商品關聯交易金額(不含稅)爲3,938,674.51元，與畢泰卡累計已發生的採購商品關聯交易金額(不含稅)爲737,346.99元。
以上金額未經會計師事務所審計，最終數據以會計師事務所審計的財務數據爲準。除此之外，本年年初至本公告披露日，公司與畢泰卡未發生其他類型的關聯交易。
十、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第五屆董事會第二十六次（臨時）會議決議；
2、獨立董事關於第五屆董事會第二十六次（臨時）會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於第五屆董事會第二十六次（臨時）會議相關事項的獨立意見；
4、公司擬與畢泰卡股東柴曉煒、徐超洋、畢卡（深圳）科技合夥企業（有限合夥）和深圳華夏基石管理科技合夥企業（有限合夥）簽署的《畢泰卡文化科技（深圳）有限公司股權轉讓協議》；
5、衆華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《畢泰卡文化科技（深圳）有限公司2016年度財務報表及審計報告》（衆會字（2017）第0471號）；
6、畢泰卡文化科技（深圳）有限公司2017年度財務報表；
7、德正信國際資產評估有限公司出具的《畢泰卡文化科技（深圳）有限公司擬瞭解企業股權價值涉及的畢泰卡文化科技（深圳）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（德正信綜評報字（2017）第005號）；
8、德正信國際資產評估有限公司出具的《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司擬瞭解企業股權價值涉及的深圳市遠望谷文化科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（德正信綜評報字（2017）第006號）。
特此公告
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司董事會
二〇一八年二月二十八日