文曄反擊大聯大收購「非單純投資」 董座下午4點赴北檢提告財務不實、內線交易
半導體IC通路商文曄科技（3036）今（22）日針對日前大聯大（3702）有意公開收購一事，由獨董程天縱主持召開記者說明會，強調大聯大恐非單純進行財務投資，且有反壟斷法的疑慮，再加上收購價格明顯偏低，呼籲股東不要參與本次的公開收購應賣，同時預告董事長鄭文宗下午4點將前往北檢提告。
文曄科技三位獨董，包括德儀前亞太區總裁程天縱、城邦集團總經理龔汝沁、祥碩總經理林哲偉今日召開記者說明會，針對大聯大公開收購一事表態，並預告文曄董事長鄭文宗下午4點將前往北檢提告，控訴包括證券交易法財務報告不實及公開收購書不實等、內線交易、違反銀行法3項內容。
程天縱表示，文曄接獲大聯大申報及公告擬以每股新臺幣45.8元公開收購文曄普通股的公開收購說明書及相關書件，文曄依法由全體獨立董事組成審議委員會，查證並審議相關事項後，一致決議通過，建議股東不要參與本次公開收購的應賣。
▲文曄獨立董事左起爲城邦集團總經理龔汝沁、德儀前亞太區總裁程天縱、祥碩總經理林哲偉。（圖／記者姚惠茹攝）
程天縱提出4點疑慮，首先是大聯大恐非單純對文曄進行財務性投資，因爲大聯大於公開收購說明書中表示本次公開收購「系以財務性投資着眼」，另一方面又說「與被收購公司逐步開啓良性對話的機會」，但財務性投資與良性對話兩者應爲相牴觸的概念，大聯大應有必要於公開收購說明書中具體闡述，以逾新臺幣81億元收購文曄三成股權後，要與文曄開啓何種「良性對話」？
程天縱表示，爲何大聯大一定要收購文曄三成股權後，才能與本公司開啓「良性對話」？ 此外，大聯大收購文曄三成股權所需約78.41%的資金來源，竟是源於短期融通額度，如此以短支長的「財務性投資」規劃，顯然不合營運常規。
程天縱表示，大聯大在公開收購說明書說明：「除爲維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計劃或想法。」反面言之，大聯大可隨時主張基於維護股東權益的必要或於收購完成後，恣意影響或干預文曄的經營。
其二，程天縱認爲本次的公開收購有反壟斷法的疑慮，因爲大聯大與文曄分別爲臺灣排名第一及第二的電子零組件通路業者，一旦大聯大與文曄結合，上游原廠爲免過度集中而受制於臺灣代理商，可能將部分產品轉給中國大陸、美系、日系或新加坡代理商銷售，並將影響下游客戶採購議價的能力。
程天縱指出，同時根據文曄委請的臺灣律師及中國律師所出具的法律意見書，大聯大公司應於進行本次公開收購前，分別向臺灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申請，但是公開收購說明書並沒有明確寫說相關資訊。
▲文曄科技獨立董事程天縱。（圖／記者姚惠茹攝）
其三，程天縱指出，本次公開收購價格明顯偏低，目前經委請獨立專家康儲聯合會計師事務所黃國師會計師設算文曄普通股價值區間爲每股新臺幣50.48~53.68元，大聯大擬以每股新臺幣45.8元收購文曄發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算價值合理區間下緣。
程天縱說明，實則本次公開收購價僅略高於文曄過去3年每股收盤價均價，而文曄於公告本次公開收購前一日的收盤價新臺幣36.1元，則接近過去3年股價最低點，因此本次大聯大提出的收購價格，對於長期持有文曄股權的股東而言仍屬過低。 最後，程天縱強調，大聯大與文曄長年處於高度競爭關係，大聯大取得文曄三成股權後，恐將嚴重影響文曄的日常經營，諸多供應商及客戶並已表達嚴重關切並反對之立場，也有很多員工向公司經營階層表達對本次公開收購的擔憂。