細化展業規範 強調合規風控、倡導長期投資丨《私募證券投資基金運作指引》解讀

21世紀經濟報道記者 黎雨辰 北京報道

4月30日，在證監會指導下、由中基協起草的《私募證券投資基金運作指引》（下稱《指引》）正式落地，並將於2024年8月1日正式實施。

相較2023年4月的徵求意見稿，正式版的《指引》新增了10條內容，進一步全面覆蓋私募證券投資基金的募集、投資、運作等各環節，並在整體設計上更加突出問題導向、風險導向，併科學設置差異化規範要求，合理兼顧行業規範和發展。

近日，多傢俬募機構接受21世紀經濟報道記者採訪指出，《指引》的正式發佈，標誌着私募證券基金行業開啓高質量發展的新徵程。在徵求意見稿基礎上，正式版《指引》從不同角度進一步引導機構“長錢長投”，樹立長期、價值和理性投資理念，保護投資者權益。

業務監管方面，《指引》的出臺使私募行業多方投資規範得以補充完善，有助於進一步提升推動行業標準化，確保機構經營合法合規、安全穩健。同時，在廣泛徵求了業內意見的基礎上，此次《指引》中呈現的監管要求也整體被認爲“相對溫和”。

下一步，多家受訪機構則表示，其將在《指引》要求下，不斷提高自身專業水平與合規風控水平。

提供展業依據 倡導長期理念

近年來，私募證券基金行業發展迅速，在服務實體經濟、滿足居民財富管理需求、壯大機構投資者隊伍、提高市場定價效率、增強資本市場韌性等方面發揮了積極作用。截至2024年3月末，在中基協登記的私募證券基金管理人8300餘家，管理私募證券基金9.2萬隻，規模近5萬億元，已成爲資本市場重要的機構投資者。

而在這一背景下，多家受訪機構認爲，《運作指引》的正式推出標誌着私募證券投資行業制度的進一步完善，與《私募條例》和正在修訂中的《私募辦法》一道，爲管理人提供了展業依據。

九坤投資受訪指出，“《指引》尊重市場規則，迴應了中國私募基金行業發展的現實需要，使各私募證券投資管理人有了更加明確的展業依據，增強了發展信心，促進私募基金行業更加規範健康發展。”

一家百億私募人士向記者表示，其注意到相比於徵求意見稿，《指引》在“展業要求”一條中，新增加了“樹立價值投資，長期投資、理性投資理念”等字眼。而多家機構同樣提到，《指引》中的要求意在引導上述理念在管理人和投資者間的深化。

例如此次《指引》的一大重點，在於將私募證券基金最低存續規模調降至500萬元，旨在對“殼”產品進行限制。

同時，正式版的《運作指引》的變化之一，還在於取消了私募證券基金預警線和止損線設置。但在黑翼資產看來，這一舉措實際上有助於引導投資者長期投資，維護市場平穩運行。

“過去，部分私募基金由於設置了預警線或止損線，導致部分產品在市場短期調整期間被動減倉或清盤，從而錯過淨值反彈的機會，與長期投資和價值投資理念相悖，私募集中減倉還可能加劇市場波動。”黑翼資產稱。

此外，在募集環節，《指引》要求私募證券投資基金強化投資者適當性要求，投資者風險評級不得低於基金風險等級，同時規範信息披露，限制小規模和短期業績產品宣傳推介等。

重陽投資指出，《指引》要求私募基金管理人、基金銷售機構應當按照客觀、真實、準確、完整的原則展示私募證券投資基金過往業績，不得以誤導投資者爲目的選擇性展示部分業績。上述要求將進一步引導投資者關注長期投資業績、價值投資、理性投資，避免盲目跟風追熱點。

防控投資風險 強調運作規範

在投資運作環節，《指引》則從投資比例、槓桿等角度出發，進一步規範了私募基金的業務活動，例如強調組合投資，禁止多層嵌套，規範債券投資、場外衍生品交易和程序化交易等。多家受訪機構觀點認爲，上述措施或有助於進一步推動私募基金行業的專業化、標準化和透明度。

“長期以來，我國私募證券基金缺少組合投資、集中度相關的規範要求，而此次發佈的《指引》對此進行了補充完善，有助於全面規範基金投資運作，防控投資風險。”重陽投資告訴記者。

據瞭解，此次《指引》參照《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》，提出“雙25%”的組合投資要求，即單隻私募證券基金投資同一資產不超過基金規模的25%，同一私募機構管理的全部私募證券基金投資於同一資產比例不超過該資產的25%。

在上市公司股票集中度方面，要求同一實際控制人控制的管理人自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔任投資顧問的產品合計持有單一股票不得超過其可流通股票的30%。

針對過去一年來私募證券投資行業頗爲關注的場外衍生品交易問題，此次《指引》也新增添了更多針對具體業務的詳細規範，從降槓桿、防風險的角度，規範了單隻私募證券基金參與場外衍生品交易的整體風險敞口。

在債券投資的監管措施方面，《指引》也針對性地進行了細化，對結構化發債、通道業務等問題有所防範。例如對基金淨資產/單隻債券存續規模進行“雙10%”限制，投向AA級及以下信用債，限制槓桿最大不超過120%等。

“《運作指引》拉齊了私募基金與持牌金融機構間對同一業務的監管尺度，杜絕了金融機構間因合規尺度不同導致的監管套利。同時，還強化頭尾管理，完善私募證券投資基金的運作規則體系，降低私募行業整體風險。”樂瑞投資認爲。

值得一提的是，記者從一些私募管理人處瞭解到，和先前行業內流傳的部分監管指標相比，正式版《運作指引》所實施的要求規範普遍被認爲相對更加“溫和”。也有部分大型私募從業人士告訴記者，新規對公司既有基金產品的運作影響不大。

據悉，在《指引》出臺之前，協會曾充分徵求、認真研究了行業機構和監管部門意見，因此相關條款的調整優化充分考慮了行業合理訴求，較好兼顧了行業規範和發展。

細化內控要求 完善能力建設

最新的《指引》還進一步重申、細化和新增了若干私募基金內控要求，包括但不限於從業人員投資行爲、公平交易、自有基金投資規範等。

在前述百億私募人士看來，《指引》的出臺將有助於確保私募管理人業務開展與資本實力、投資管理能力、信息技術及風險控制水平相匹配。其中該人士還提到，對比徵求意見稿，“信息技術”作爲新增內容被列入展業目錄，並對開展程序化交易的私募證券管理人在信息技術方面提出明確要求。

“未來，隨着《指引》的落地執行，私募行業將進入更加規範化、專業化的發展新階段，而持續優化的行業發展環境也將有助於提升中國私募基金的國際競爭力。”黑翼資產稱。

下一步，受訪機構普遍表示，公司將以合規爲先，在《指引》要求下不斷完善自身能力建設。

其中樂瑞資產稱，在合規方面，公司將始終圍繞監管要求，合規部門深度參與人員配置、投資運作、產品管理等多個層面；在投研方面完善激勵約束機制、追求持續穩健良好的長期回報；在運作上加強科技賦能，探索應用數字化、智能化技術優化投研流程、提高決策效率等。

九坤投資同樣表示，私募證券基金作爲資本市場重要的組成部分，需要在指引下，繼續不斷提高自身專業化水平和風控合規水平，嚴格對照指引在投研、策略開發、產品設計、風險控制、市場營銷等方面的要求，守正行穩，規範有序展業，不斷適應市場變化和投資者需求，爲投資人創造長期價值。