昔日摩托王成“ST釘子戶”：靠不斷變主業續命？

（原標題：昔日摩托王成“ST釘子戶”：兩年重組兩次 靠不斷變主業續命？）

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本報記者林堅 陳鋒 北京報道

ST電能（600877.SH）12月11日晚間披露重大資產置換及支付現金收購資產方案、發行股份購買資產及募集配套資金方案，主營產品將從特種鋰離子電源變爲硅基模擬半導體芯片。此次距離該公司上次重組，纔過去不到兩年的時間。

“希望越大，失望可能越大。”這是一位該公司投資者面對此次重組的心聲。作爲曾出產過中國第一輛民用摩托車，中國第一家上市的摩托車集團，ST電能經歷了什麼？概括起來可能就是，虧損不止，“自救難妖”，重組續命，以及一句“我真的不想退市”的肺腑之言。

據《華夏時報》記者統計，目前A股共有85只ST股與138只*ST股。“廉頗老矣，尚能飯否？”這是一些資本市場聲音對ST電能的拷問，或許也是ST電能的自問自答。

帶着對公司重組的一些疑問，《華夏時報》記者在該重組公告發出後向該公司發去採訪函，並在兩天內多次致電該公司，期間，該公司證券部一名員工曾告訴記者，“採訪一事將會和董秘彙報，事後會再聯繫”。但截至發稿，該公司也並未回覆記者採訪函。

重組改賣半導體芯片

12月11日晚間，ST電能發佈公告稱，當日公司召開董事會審議通過了《關於<中電科能源股份有限公司重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易預案>及其摘要的議案》、《關於<中電科能源股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等重組相關的議案，公司主營業務將實現從特種鋰離子電源變爲硅基模擬半導體芯片。

本次交易的整體方案由上市公司股份無償劃轉、重大資產置換及支付現金購買資產組成，其中，股份無償劃轉、重大資產置換及支付現金購買資產互爲條件，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，且全部獲得所需批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准）後實施。

根據公告顯示，ST電能的控股股東中電力神集團有限公司（14日更名爲中電科能源有限公司，以下簡稱“中電力神”）擬將其持有的公司全部股份無償劃轉給中電科技集團重慶聲光電有限公司（以下簡稱“重慶聲光電”），無償劃轉股份數爲2.62億股，佔公司本次交易前總股本的31.87%。劃轉完成後，中電力神不再持有上市公司股份，重慶聲光電將持有上市公司2.62億股股份。

值得注意的是，據天眼查APP顯示，中電力神爲中國電子科技集團有限公司（以下簡稱“中國電科”）的全資子公司，重慶聲光電爲中國電科的控股子公司，因此，當交易順利完成後，公司間接控股股東仍爲中國電科。而中國電科由國務院國資委直接監管，所以ST電能的實際控制人仍爲國務院國資委，此次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。

此外，根據預案，ST電能以其持有的天津空間電源科技有限公司（以下簡稱“空間電源”）100%的股權和天津力神特種電源科技股份公司（以下簡稱“力神特電”）85%的股份作爲置出資產，以5.42元/股的價格，向北京益豐潤、重慶微泰、吉泰科源、電科國元、中電西微、中金科元以及範麟等35名自然人發行股份購買其合計持有的西南設計54.61%股權，擬向中微股份發行股份購買其持有的芯億達49%股權，擬向戚瑞斌、陳振強、林萌、何友愛等4名自然人發行股份購買其合計持有的瑞晶實業51%股權。

本次交易初步預計置入資產的交易價格將高於置出資產的交易價格，置入資產交易價格超過置出資產交易價格的差額部分由上市公司以現金形式補足，具體支付方案將以置入資產及置出資產的最終交易價格爲基礎由各方協商確定。

同時，該公司還擬向重慶聲光電、電科投資、電科研投非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成後上市公司總股本的30%。認購方將以現金方式認購公司本次非公開發行的全部股票。電科投資、電科研投也均爲中國電科所控制的下屬企業。據悉，本次募集配套資金以本次發行股份購買資產的成功實施爲前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份購買資產的實施。

ST電能表示，本次交易後，公司將特種鋰離子電源資產全部置出，置入硅基模擬半導體芯片及其應用產品等相關資產，主營業務將變爲硅基模擬半導體芯片及其應用產品的設計、研發、製造、測試、銷售。通過本次交易，公司的資產、業務結構得到優化調整，實現主營業務的轉型，進一步拓展未來發展空間，進而提升公司價值，更好維護公司中小股東利益。

據記者瞭解，本次交易構成規定的上市公司重大資產重組行爲。此次交易不涉及發行股份購買資產，不需提交證監會上市公司併購重組審覈委審覈，但需提交ST電能股東大會審議。

霸主的隕落與失望的涅槃

此次重組並非ST電能的首次重組轉型。ST電能最早名爲中國嘉陵工業股份有限公司（亦稱“中國嘉陵”），主要從事摩托車產品研發、生產、銷售、檢測及服務業務，以及通機零部件、汽車和摩托車零部件的生產和銷售，是公認的國產摩托車鼻祖，曾出產中國第一輛民用摩托車。公司在1995年在上海成功上市，是中國第一家上市的摩托車集團。據資料顯示，該公司在1995年的摩托車銷售收入達46.53億元，產銷量達110.85萬輛，一舉成爲中國摩托車行業產銷量首個突破100萬輛的公司。

但高光時刻似乎就只是曇花一現，1996年，中國嘉陵就被中國輕騎集團有限公司超越，退到第二名的位置。緊接着，由於行業變化等諸多原因，中國嘉陵營業收入連年下滑，多年虧損。據《華夏時報》記者計算，2010年至2019年，該公司累計歸屬母公司股東的淨利潤爲-102365.36萬元，經營活動產生的現金流量爲-63696.21萬元。

圖爲ST電能近十年的經營情況。數據源自同花順iFinD

由於經營不善，中國嘉陵的股票簡稱自2017年起在“ST嘉陵”和“*ST嘉陵”之間不斷變換。據2018年報顯示，公司實現營業收入3.62億元，同比下降38.46%，實現歸屬於母公司股東淨利潤-1.96億元，同比減少4.97億元，實現扣非後歸母淨利潤-2.38億元，同比減少209.87萬元，每股收益-0.2844元。由於2018年度經審計的期末淨資產爲負值，自2019年3月26日起，該公司股票被實施退市風險警示，股票簡稱由“ST嘉陵”變爲“*ST嘉陵”。

2019年9月25日，該公司變更了公司名以及證券簡稱，由“*ST嘉陵”變爲“*ST電能”。2020年4月，審計師對年報出具了標準無保留意見，由於2019年末淨資產由負轉正、淨利潤爲正等，其簡稱又由“*ST電能”變爲“ST電能”。

該公司也不是沒想過自救，經《華夏時報》記者梳理髮現，自2015年開始，ST電能先後7次出售了子公司股權、旗下土地等資產，共計獲得投資收益約8億元。其中，2017年出售資產的操作最爲頻繁，先後通過轉讓子公司上海嘉陵車業100%股權及債權獲得投資收益約1億元、轉讓子公司重慶嘉陵全域機動車輛公司45%的股權取得投資收益1.51億元，同時通過出售位於重慶市北碚區華光村的土地使用權、地上建築物及相關機器設備獲了3.08億元的轉讓收益，並增加資本公積1996萬元。

此外，值得一提的是，據本報記者不完全統計，2007年至2019年，ST電能還收到約2.1億元的政府補助。

記者留意到，該公司近5年共謀劃了3次重組，前兩次分別在2013年與2016年，不過均以失敗告終。2017年至2018年間，中國嘉陵再次啓動了重大資產重組，擬將盈利能力較弱的摩托車相關資產全部剝離，注入特種鋰離子電源領域的優質資產，但進展緩慢。

一直到了2019年中旬，該公司才通過重大資產重組，出售全部原有業務相關資產和負債，購買空間電源100%股權和力神特電85%股權，注入特種鋰離子電源領域的優質資產，主營業務變爲特種鋰離子電源的研發、生產、銷售和技術服務。公司控股股東由中國兵器裝備集團有限公司變更爲中電力神。

也正是由於這次重組，該公司名稱於2019年8月2日由中國嘉陵工業股份有限公司改爲中電科能源股份有限公司，公司股票簡稱“*ST嘉陵”於9月25日起變更爲“*ST電能”。

眼下，依舊經營不善的ST電能突然提出說要進軍半導體芯片，着實讓投資者驚訝。那麼模擬芯片究竟有沒有想象空間可以救ST電能一把？目前看來並不好說。

據資料顯示，在此次擬注入的資產中，西南設計致力於硅基半導體模擬元器件及模組設計與產品的開發、生產和銷售，產品廣泛應用於物聯網、綠色能源和安全電子等領域，可爲客戶提供核心芯片、模塊、組件、系統解決方案等多種產品形態和服務。芯億達主要從事功率驅動芯片及方案的設計、開發和銷售，建立了功率驅動芯片相關的設計平臺，可爲客戶提供整體技術解決方案。瑞晶實業主營家用電源、快銷型消費電子類電源、工業電源、專用設備電源等應用集成電路技術產品。

國元證券首席分析師賀茂飛接受《華夏時報》記者採訪時表示，上市公司跨界模擬芯片相對於數字芯片而言，難度較高。據本報記者瞭解，有別於數字芯片，模擬芯片擁有產品種類複雜、產品生命週期長、工藝製程要求低、設計工藝依賴人工經驗等特點，其中，對於工藝經驗的依賴性是至關重要的一點，產品技術需要長年累月的經驗積累。此外，模擬芯片市場呈寡頭競爭態勢，高護城河外, 多數廠商受技術工藝、人才培養等限制難以進入模擬芯片行業，高護城河內，模擬芯片產品種類衆多，不同廠商間產品重疊度低，存在競爭形態。

主業兩年不到變了兩次

從賣摩托車到賣電池，眼下又打算賣半導體芯片，ST電能主營業務兩年不到就變了兩次。

主營業務的變化，讓該公司的一些投資者直言是“自欺欺人”：公司沒有一個準心，一直在掙扎。但也有投資者表示較爲樂觀，原因系重慶聲光電是中國電科第一個改制試點集團，2018年底，中國電科宣稱將打造一批百億級產業集羣上市公司，ST電能或能獲益，徹底改變公司目前的經營現狀。

同花順iFinD數據顯示，截至2020三季度，ST電能在冊股東總計47624戶，相比上一季度減少2607戶，降幅爲5.19%。共1家主力機構(一般法人1家)持有ST電能，持倉量總計1.54億股，佔流通A股22.34%。

有市場人士分析，據以往的經營業務推算，公司未來的發展方向可能是模擬芯片中的電源管理芯片。據記者瞭解，電源管理芯片佔模擬芯片市場比例約爲50%，但由於下游應用廣泛成熟，技術迭代較慢，壁壘相對較低，因此國內佈局廣泛，譬如聖邦股份、矽力傑、韋爾股份、富滿電子、中穎電子、全志科技、瑞芯微等企業均有佈局。

有投資者向記者表示，即使注入新資產，也沒有想象空間，因爲當年特電與空間電源注入，開盤就出現高開低走，乃至跌停。但ST電能2020年11月27日停牌，報收5.91元/股，12月14日復牌，開盤就觸及漲停，最終報收6.21元/股。

12月15日，公司股票開盤報6.52元/股，再次漲停。漲停原因或與上交所修改退市規則有關，徵求意見指出，對於股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示，根據2020年披露情況，未觸及新規退市風險警示情形且未觸及股票上市規則暫停上市標準的，撤銷退市風險警示。有人士稱，年報發佈後，ST電能或將“摘帽”。