永佳捷董座許作名：企業不想失去經營權股權持股要高 公司治理要達標

永佳捷董事長許作名說家族企業如不想失去經營權、股權持股要高、也要集中、公司治理要達標。圖／黃淑惠攝

國內許多上市公司不斷上演搶經營權大戰，這些議題都成爲市場矚目焦點，永佳捷董事長許作名說家族企業如不想失去經營權、股權持股要高、也要集中、公司治理要達標。

永佳捷董事長許作名，曾經是永大機電（1507）的董事長，近期新書「臺灣資本1949臺商學」二刷再版對於當年日立、寶佳經營權大戰與家族傳承議題有詳細描述 引發企業界討論。

許作名早期曾擔任過上海永大總經理，領軍上海永大一段時期成爲中國大陸前六大的電梯公司；面對永大公司被全數併購，許姓家族最終喪失經營權，現在回想起來還會「心痛」與「遺憾」。分享家族企業如何進行傳承大致可歸納兩大重點，股權集中且不能過低、公司治理要達國際標準。

許作名認爲，創立企業的一代都是「超人」，企業要成功，膽識要過人、能力要非常強、而機運也是重要的因素，但第二代通常會想要「比上一代更好」，坊間年輕的企業二代，流傳着一段調侃段子：當第二代想要證明自己是什麼時，那往往就是整個企業災難的開始，這段子雖然難堪但相當傳神；多數想要證明比爸爸厲害的二代，最後往往不盡如意，這不一定是二代能力不足，而是因爲作生意不僅是靠能力與努力，往往時空背景都發生重大變化，沒有可比性。所以家族企業第二代不用急着證明自己，透過觀察、時間積累，找出自己的利基點，再以前人的成就作爲基石，開創屬於自己的天地纔是。

許作名也引用義守大學企管系教授鍾喜梅曾經分享過的內容，第一代都認爲企業是「寶貝」，捨不得放手，通常出現危機纔有接班契機，通常這個時候已經來不及，建議企業要提早佈局。

衆博法律事務所主持律師許兆慶也分析過，龐大家族財產容易引爆紛爭，要避免家族企業公司股權分散，建議可成立閉鎖型公司，並結合信託持股。稅賦也是傳承安排時之主要考量之一，以贈與稅而言，有許多國家政策不徵收贈與稅，因此也常成爲資本家選擇入籍的原因，如新加坡、香港、中國、印度對於生前贈與不課贈與稅，印尼則規定父母直接餽贈給子無須繳稅。

臺灣目前的法制有贈與稅、遺產稅的規定，在家族傳承時更需重視事先的規劃合理安排。一個隨時因應採行各種彈性制度，以提供人民有效率地保存、移轉資產的社會，纔是健全的社會；況且人力資源與資金，不可避免將朝向廣設制度的法域而彙集 (David Hayton)。

不管是家族傳承衍生經營權問題，或是上市公司持股不足引發外人爭搶經營權；許作名進一步指出，傳承必須要考量「能力」，根據過往數據顯示，比起傳承給家族二代經營，交給專業經理人經營，公司可能更賺錢，若家族要避免失去所有權，則要重視股權繼承與分配，不要分散。

家族不想失去經營權，一個最重要條件必須具備：家族經營者掌握的股權不能過低，外人就不會有機可趁；換而言之，真的看好自己所經營的公司，應該用多數股權來展現實力，才能杜絕有心人覬覦。當然從小家族成員的教育與培養也是非常非常的重要，紮實的企業運營管理與公司治理觀念都是應該具備的基本素養。

另外，企業經營必須要重視公司治理，許作名引用Alliance Advisors 董事總經理馮欣宜論述，以「股東行動主義」來看，上市櫃公司都要重視國際第三方評等，才能爭取更多外資支持，首先董事成員在董事會出席率不能低於75%，再來是董事在各家公司至多任職5個董事職務，以及委員會必須具備獨立性，如獨立董事席次不能低於三分之一等。

許作名進一步分享，當初永大的問題如果以結果論來說，就是許家的持股過低，無法抵禦外人的覬覦。

在股權安排上，大立光（3008）大股東們已經預想到這些事，所以以家族財產設立閉鎖性股份有限公司，以統籌家族持股並掌控家族企業經營權，讓股權世代傳承在家族內，另外像日月光（3711）、臺塑（1301）集團也是如此方式規畫，如果沒有這些規畫，現在臺塑企業大概沒有辦法維持20幾年的穩定性。

永大最早期轉投資上海永大，這家公司成功的搭上中國大陸經濟成長特快車，上海永大業績飛速成長，2014年永大二岸合併業績躍升爲全球電梯行業營收前十大的公司之一，上海永大成爲永大集團旗下一隻閃閃發光的金雞母，永大跟日本日立雙方爲了上海永大也開始出現嫌隙。

當時永大因爲擔心日立敵意併購，引進全球市佔第一的美國奧的斯電梯成爲「白衣騎士」，而在此之前，許氏家族成員也在很早前因經營理念不和，二代的弟弟陸續賣出永大持股，完全退出經營層，而許氏家族也從沒有大量增加持股，甚至還賣出股權，以至很難抵禦外來的併購。

上海永大的營運規模很早就遠大於母公司，2015年當時擔任上海永大的總經理許作名突然被調回臺灣總部任職總經理，並明確不能過問上海永大的營運業務，這樣的安排讓其感覺明升暗降的安排，所以選擇退休離開永大。

後來長期大量採購永大電梯產品的寶佳機購覺得這樣的人事異動很奇怪，在多方探詢下跟許作名接觸，鼓勵許作名 「臺灣人的企業、臺灣人來經營」，鼓勵許作名自己增加永大持股，寶佳也看好永大的未來營運也一起買進股票作爲長期大股東，看能否保住這個在臺灣誕生、成長，在中國大陸飛速躍進，擠進全球前列的電梯公司，能繼續由臺灣人或許氏家族繼續經營。緊接着全球電梯營銷額排名第二的瑞士迅達公司也表示有極高的意願想併購永大公司，這是因爲2005年上海永大與日立的合資合作協議到期沒有續約，作爲全球佈局的迅達公司聞香而至，一直保持高度合作的興趣。

於是進而發展出一段全球三大電梯集團與臺灣本土寶佳機構對永大集團的爭奪戰，併購過程可謂驚心動魄、戲劇性高潮迭起、張力十足（書中多所描述），而永大最終遭到日立以較高的價格全數併購下市。

延伸閱讀