有關上市、減持、分紅、退市……深交所重磅出手

深交所就修訂《股票發行上市審覈規則》等規則公開徵求意見答記者問

近日，爲深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，在中國證監會的指導下，深交所制定修訂了相關配套業務規則。今日，深交所就6項業務規則向市場公開徵求意見，包括：《股票發行上市審覈規則》《上市公司重大資產重組審覈規則》《上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》《股票上市規則》《創業板股票上市規則》和《上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》。深交所新聞發言人就有關情況回答了記者提問。

一、請介紹本次業務規則制定修訂的總體情況。

答：2024年3月15日以來，中國證監會制定出臺了《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》等政策文件，圍繞加快建設安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目標，從發行准入、上市公司持續監管、中介機構監管等各方面提出政策措施，推動完善資本市場長期穩定發展的體制機制，增強資本市場功能。在中國證監會統籌指導下，深交所對照政策文件要求，研究評估細化落實措施，制定修訂了相關配套業務規則。

在規則制定修訂過程中，深交所堅持牢牢把握強監管、防風險、促高質量發展的主線，落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，突出“強本強基”“嚴監嚴管”，在保持各業務環節基本制度總體穩定的基礎上落實要求、完善規則，進一步增強制度機制的適應性、有效性、可預期性。一是強化嚴把入口關，全面從嚴加強對企業發行上市活動監管，着重提高發行上市財務指標，強化財務真實性審覈，壓緊壓實中介機構責任。二是強化持續監管，加強現金分紅硬約束，規範股東減持行爲，推動上市公司提升投資者回報能力和水平。三是強化出口暢通，嚴格強制退市標準，堅決出清不合格公司，做到“應退盡退”，保護投資者合法權益。

相關規則公開徵求意見期間，深交所將通過多種方式、多種渠道，廣泛聽取市場主體的意見建議，充分研究論證、合理吸收採納，進一步修改完善相關配套業務規則。同時，抓緊制定修改相關的其他業務指引及指南。後續，按照中國證監會統一安排，及時向市場發佈實施。

二、請介紹本次修訂中，在優化上市條件、完善板塊定位要求方面的考量。

答：上市條件和板塊定位是資本市場服務實體經濟、支持企業科技創新、推動高質量發展的重要制度安排。在推進股票發行註冊制改革的過程中，深交所修訂了《股票上市規則》《創業板股票上市規則》，設置多元上市標準，優化發行條件，增強板塊覆蓋面，爲資本市場服務實體經濟發揮了積極作用。從嚴把發行上市准入關、從源頭上提高上市公司質量，有效保護中小投資者合法權益等現實需要看，目前主板、創業板的上市條件存在不適應性，主要是財務指標偏低，部分申報企業利潤規模較小、抗風險能力偏弱，上市後業績容易出現較大波動；其他相關指標綜合性不足，引導企業申報合適板塊的作用還不夠充分。深交所在深入研究基礎上，修訂相關規則，完善上市條件和板塊定位要求，增強其適應性和引導功能。

一是修改主板上市條件，增強穩定回報能力。新修訂的《股票上市規則》適度提高主板第一、二套上市標準的淨利潤、現金流、收入等指標，主要是將第一套上市標準的最近三年累計淨利潤指標由1.5億元提高至2億元，最近一年淨利潤指標由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經營活動產生的現金流量淨額指標由1億元提升至2億元，最近三年累計營業收入指標由10億元提升至15億元；將第二套上市標準的現金流指標由1.5億元提高至2.5億元，進一步突出主板大盤藍籌定位，提升上市公司穩定回報投資者的能力；適度提高主板第三套上市標準的預計市值、收入等指標，將第三套指標的預計市值由80億元提高至100億元，最近一年營業收入由8億元提高至10億元，強化行業代表性，爲市場提供更加優質多元的投資標的。

二是修改創業板上市條件，突出抗風險能力和成長性。新修訂的《創業板股票上市規則》適度提高創業板第一套上市標準的淨利潤指標，將最近兩年淨利潤指標由5000萬元提高至1億元，並新增最近一年淨利潤不低於6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力；適度提高創業板第二套上市標準的預計市值、收入等指標，將預計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業收入由1億元提高至4億元，支持規模、行業及發展階段適應創業板定位要求的企業上市。

三是完善板塊定位，明確市場預期。新修訂的《股票發行上市審覈規則》從行業地位、業績規模、核心技術工藝、行業發展趨勢、經營穩定性等維度，進一步具體化主板“大盤藍籌”定位，突出行業代表性、增加科技元素，明確要求發行人、保薦人對主板定位進行評估研判。同時，將同步完善創業板定位相關要求，進一步從促進新質生產力發展要求出發，明晰創業板“三創”“四新”的把握邏輯和標準，適度提高反映創新企業成長性的相關指標。

本次也同步修訂了《上市公司重大資產重組審覈規則》中主板和創業板上市公司實施重組上市條件，進一步加大重組上市監管力度，削減“殼資源”價值。

三、請介紹本次修訂中，如何進一步從審覈機制、流程上落實從嚴把好“入口關”？

答：嚴把IPO“入口關”，從源頭提高上市公司質量，是更好保護投資者利益，增強資本市場內在穩定性的現實需要。深交所突出“強本強基”“嚴監嚴管”，結合發行上市審覈實踐，對《股票發行上市審覈規則》《上市公司重大資產重組審覈規則》進行了修訂完善，從審覈機制、流程上加強保障，進一步壓緊壓實各方責任。

一是壓緊發行人及“關鍵少數”責任。第一，進一步明確信息披露質量要求，發行人要準確真實反映企業經營能力。第二，針對性強化規範運作要求，發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等“關鍵少數”要增強誠信自律法治意識，完善公司治理和健全內部控制制度。第三，嚴格申報間隔期要求，在原規定的1年內2次不予受理等情形基礎上，新增“一查即撤”“一督即撤”，可能存在“帶病闖關”企業的申報間隔期規定。

二是強化中介機構“看門人”責任。第一，進一步明確要求中介機構充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實經營情況，切實防範財務造假。第二，強化中介機構監管，增加中介機構組織、指使、配合發行人從事違規行爲的處分依據。

三是豐富審覈從嚴把關具體措施。第一，明確信息披露質量存在明顯瑕疵，嚴重影響投資者理解或者交易所審覈，發行人不符合國家產業政策或者板塊定位等情形，深交所可以依規直接予以終止審覈。第二，明確“一督到底”，加大現場督導力度；拓展現場督導適用範圍，明確發行上市申請通過上市委審議後如發生重大事項，可根據需要進行現場督導。第三，落實監管“長牙帶刺”要求，加大紀律處分等自律監管懲戒力度。

四是進一步提升併購重組質效。第一，適當放寬創業板小額快速適用範圍，允許配套融資用於支付本次交易現金對價，將配套融資額度優化爲“不超過上市公司最近一年末經審計淨資產的10%”，支持上市公司通過併購重組提升投資價值。第二，將小額快速交易所審覈時限縮減至20個工作日，明確市場預期。第三，支持上市公司之間吸收合併，明確吸收合併中獲得股份相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或依規賣出相應股份。

四、請介紹在本次修訂中，如何完善上市委、重組委運行機制，進一步強化廉政風險防控。

答：深交所高度重視廉政監督，自覺接受中國證監會對交易所審覈工作的監督檢查，自覺接受中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組的監督，密切配合駐證監會紀檢監察組深交所工作小組的駐點監督，持續完善發行上市審覈權力運行制約監督機制，緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環節加強監督管理，通過一系列針對性制度安排和措施強化廉政風險防控，將各項監督要求嵌入到發行上市審覈全流程、各環節。

本次修訂《上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》，旨在壓嚴壓實兩委審覈把關責任、加強監管問責、進一步提高審覈透明度，從嚴加強委員管理監督、隊伍建設，更好發揮上市委、重組委的把關制衡作用。

一是強化兩委履職把關。壓嚴壓實上市委、重組委審覈把關責任，要求委員嚴格執行審覈標準，突出防範財務造假、欺詐發行，嚴把發行上市、併購重組准入關。

二是健全監督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督。發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

三是優化審議會議機制。明確兩委審議會議前，參會委員對重要審覈事項存疑的，可與審覈部門開會討論；審議會議中參會委員逐一發表明確意見，說明理由和依據，會議召集人末位發言，突出重大事項集體決策，進一步提升審議透明度。

五、請介紹本次對於規範減持的制度安排。

答：股份減持規則是資本市場的重要制度，對市場參與者有着直接影響。近年來，深交所持續健全完善股份減持規則體系，但部分規定以問答、通知等形式發佈，較爲分散，且實踐中出現繞道減持等新情況，市場高度關注。中國證監會《關於加強上市公司監管的意見（試行）》對優化完善股份減持制度作出系統安排，深交所認真細化落實文件要求，起草制定減持規則，引導大股東、董監高規範理性有序減持。

一是構建“嚴謹規範、易懂好用”的減持規則體系。系統修訂整合《上市公司股東及其董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》以及減持相關問答、通知等規定中的內容，形成《上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》，進一步構建統一簡明的減持制度體系，提升規則使用便利性和規範性。

二是加大監管力度，防範監管套利。第一，強化大股東減持要求。重申控股股東、實控人減持有關要求，上市公司存在破發、破淨、分紅不達標的，不得通過二級市場減持；加強大股東身份管理，明確股份合併計算要求；明確股東及其一致行動人合併持股5%以上的，適用大股東減持規定；解除一致行動關係的，6個月內繼續共同遵守大股東減持規定。第二，嚴防利用融券、轉融通繞道減持。明確大股東、董監高不得融券賣出公司股份，不得開展以公司股份爲標的物的衍生品交易；限售股不得通過轉融通出借，限售股股東不得融券賣出公司股份；股東在獲得限售股前，應了結公司股份融券合約。第三，強化協議轉讓、非交易過戶監管要求。明確受讓方在6個月內不得減持其所受讓的股份；因轉讓行爲失去大股東或控股股東、實控人身份的，其6個月內要繼續遵守相關減持額度、預披露等要求。第四，優化信息披露要求。明確董監高、大股東通過二級市場減持的，應提前15個交易日披露減持計劃，減持計劃時間區間由最長6個月縮減爲3個月。第五，其他事項。進一步明確董監高及其一致行動人不得減持公司股份的情形，明確股東贈與股份、認購或申購ETF等情形以及轉板公司、重新上市公司、重組上市公司的適用要求。

六、請簡要介紹上市公司現金分紅制度的新變化。

答：現金分紅是上市公司回報投資者最直接、最有效的方式。爲引導上市公司積極現金分紅，進一步提高分紅的持續性、穩定性，深交所對《股票上市規則》《創業板股票上市規則》中有關分紅的規定作出以下優化安排。

一是對分紅不達標採取強約束措施。將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低於年均淨利潤的30%，且累計分紅金額低於5000萬元的公司，實施ST。創業板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調低至3000萬元。同時，最近三年累計研發投入佔累計營業收入比例15%以上或最近三年研發投入金額累計在3億元以上的創業板公司，可豁免實施ST。回購註銷金額納入現金分紅金額計算。

二是推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定現金分紅頻次，並在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

七、請介紹本次退市制度優化完善情況。

答：常態化退市機制是保障資本市場良性運行的關鍵。2020年退市制度改革以來，深滬兩市共有135家公司退市，其中112家公司強制退市，常態化退市實現平穩開局。隨着市場環境和監管環境發生深刻變化，現行退市規則需要進一步加大覆蓋面和出清力度。近日，《關於嚴格執行退市制度的意見》明確提出進一步嚴格退市標準。深交所堅決落實有關文件要求，修訂完善《股票上市規則》《創業板股票上市規則》，推動更精準實現“應退盡退”。本次退市規則修訂，主要遵循以下思路。

一是突出從嚴監管鮮明導向。第一，擴大重大違法強制退市適用範圍，調低財務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續造假退市情形。區分一年、連續兩年、連續三年及以上三個層次：一年爲虛假記載金額“2億元，佔比30%”；兩年爲“合計3億元，佔比20%”；三年及以上被認定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。一年、連續兩年標準適用於2024年度及以後年度的虛假記載行爲；三年及以上標準適用於2020年度及以後年度的虛假記載行爲。第二，新增財務造假ST情形，行政處罰事先告知書顯示公司財務會計報告存在虛假記載，但未觸及重大違法退市標準的，即實施ST。公司完成處罰事項的追溯調整且行政處罰決定作出滿十二個月的，方可申請摘帽。第三，將嚴重資金佔用且不予整改納入規範類退市，公司被控股股東或其關聯方佔用資金餘額達到2億元以上，或者佔公司最近一期經審計淨資產30%以上，未在要求期限內歸還的，公司股票予以退市，切實增強對大股東侵佔監管震懾。

二是突出上市公司投資價值導向。第一，嚴格財務類退市指標，提高主板虧損公司營業收入指標要求，從現行“1億元”提高至“3億元”，創業板維持“1億元”不變，虧損考察維度增加利潤總額，對財務類*ST公司引入財務報告內部控制審計意見退市情形，加大力度淘汰缺乏持續經營能力的公司。第二，將內控審計意見納入規範類退市情形，對多年內控非標意見實施規範類退市，連續兩年內控非標或未按照規定披露內控審計報告實施*ST，第三年內控非標或未按照規定披露內控審計報告即退市，督促公司提高規範運作水平。第三，引導公司完善內部治理，新增控制權無序爭奪的重大缺陷退市情形，督促股東在制度框架內解決控制權爭議，切實保障中小投資者知情權。第四，完善主板交易類退市門檻，適當提高主板A股（含A+B股）公司市值退市標準至5億元，加大市場化出清力度，推動上市公司提升質量和投資價值。

八、本次規則修訂較多，請問在過渡期方面有何銜接安排？

答：本次業務規則制定修訂涉及多項制度內容的優化調整，爲確保制度順利實施，新舊規則有序銜接，深交所對相關制度規則落地執行的過渡期作出以下分類安排。

一是主板、創業板上市條件調整的過渡期安排。擬自規則發佈之日起實施。未通過上市委審議的主板、創業板擬上市公司應當適用新修訂的上市條件；已通過上市委審議的主板、創業板擬上市公司，適用修訂前的上市條件。對於未通過上市委審議，且不符合新修訂的上市條件的公司，深交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市，做好接續審覈。

二是對分紅採取強約束措施調整的過渡期安排。以2024年度爲第一個會計年度，以2022年度至2024年度爲最近三個會計年度。

三是退市制度調整的過渡期安排。第一，修改後的重大違法財務造假強制退市標準，適用於新規則施行後收到相關證監會行政處罰事先告知書的上市公司。對於未納入退市新規則適用範圍，少數已發出行政處罰事先告知書的違規公司，深交所將會同監管部門、司法機關，繼續強化自律監管、行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位立體式追責，切實加大對相關主體的違法懲治力度。第二，內控非標意見退市情形，以2024年度爲第一個會計年度。資金佔用、控制權無序爭奪重大缺陷退市情形自新規則發佈之日起施行。上市公司在新規則施行時仍存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，在新規則施行後被中國證監會責令改正，未在規定期限內完成整改的，適用新規則判斷是否觸及規範類退市。新規則施行前實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金佔用方無關聯關係的，原資金佔用行爲不適用新規則規範類退市；對於新規則施行後實際控制人發生變化的，將適用新規則資金佔用規範類退市。第三，修改後的主板財務類“虧損+營業收入”組合指標，以2024年度爲第一個會計年度。上市公司在2023年年度報告披露後繼續按照原規則財務類強制退市的規定實施*ST、撤銷*ST，或者終止上市；其中被實施*ST的公司在2024年年度報告披露後按照新規則撤銷*ST或者終止上市。第四，修改後的主板A股（含A+B股）股票和存託憑證市值退市指標自新規則發佈之日起六個月後起算相關期限。