證監離職人員監管新規超預期落地！離職四年內禁止入股擬上市企業
導讀：超出市場預期的是，在最新正式落定的《離職人員監管規定》中，相關從嚴趨勢較此前徵求意見時更進一步收緊。據叩叩財經獲悉，在《離職人員監管規定》中，證監會採納了外界的建議，較徵求意見稿又再度大幅擡高了離職人員入股禁止期的年限。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
在完成徵求意見近四個月後，證監會認真吸收採納市場各方的建議，於2024年9月6日正式發佈了《證監會系統離職人員入股擬上市企業監管規定（試行）》（下稱“《離職人員監管規定》”）。
證監會坦言，《離職人員監管規定》將進一步加強證監會系統離職人員（以下簡稱離職人員）入股擬上市企業的管理，維護資本市場的公開、公平、公正。
近年來，證監會高度重視離職人員入股擬IPO企業的問題。
早在2021年5月便專門出臺了針對離職人員入股擬上市企業監管的文件——《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《2號指引》）。在該文件中，證監會首次明確了證監繫統離職人員的不當入股情形，並強化中介機構的核查責任和審覈監督，要求中介機構穿透覈查證監會系統離職人員股東，對存在利用原職務影響謀取投資機會、在禁止期內入股等不當入股情形的，必須嚴格清理。
在《2號指引》實施三年後，根據新的監管環境所需並結合實踐經驗，爲進一步強化對證監繫統離職人員入股行爲的監管，2024年4月26日，證監會宣佈在《2號指引》的基礎上將制定《離職人員監管規定》，並於當日公佈徵求意見稿向社會公開徵求建議。
“現行《2號指引》發佈實施以來，我會對離職人員入股擬上市企業嚴格依法推進審覈複覈程序，大幅削減離職人員 ‘職務身份價值’。爲從嚴從緊整治政商‘旋轉門’，嚴防離職人員利用在職時公權力、離職後影響力獲取不當、不法利益”，證監會在宣佈公開對離職人員條件規則開啓徵求意見時就表示，將從三大方面進一步從嚴監管證監繫統離職人員的入股擬上市企業的合規性監管，即拉長入股禁止期、擴大離職人員監管範圍和細化中介機構審覈要求。
按照現行的《2號指引》，監管層曾認定了五大離職人員的不當入股情形，分別爲“利用原職務影響謀取投資機會”、“入股過程存在利益輸送”、“在入股禁止期內入股”、“作爲不適格股東入股”和“入股資金來源違法違規”。
《2號指引》也明確“本指引規範的離職人員”，是指擬上市企業申報時相關股東爲離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管幹部，在發行部或公衆公司部借調累計滿12個月並在借調結束後三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管幹部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位並在調動後三年內離職的非會管幹部。而其中所稱入股禁止期，是指“副處級（中層）及以上離職人員離職後三年內、其他離職人員離職後二年內”。
在2024年4月26日，證監會發布的《離職人員監管規定》徵求意見稿中，繼續沿用了《2號指引》中對離職人員入股不當的五大認定和對受政策監管的離職人員範圍。但在入股禁止期的規定中，新增“離職人員離職前三年內曾任職發行監管崗位的，或者離職前屬於會管幹部的，入股禁止期爲離職後十年內”。
同時，也正是在上述徵求意見稿中，證監會將系統離職人員的父母、配偶、子女及其配偶同樣納入監管範疇，要求若離職人員上述相關親屬存在入股擬上市企業的，覈查複覈參照離職人員有關要求執行。
無論是對“會管幹部”和“離職三年內曾任職發行監管崗”的離職人員要求離職十年內不得入股擬上市企業的規定，還是將監管範疇擴大到離職人員的直系親屬，都是監管層對離職人員入股擬上市企業肉眼可見的監管升級。
超出市場預期的是，在最新正式落定的《離職人員監管規定》中，相關從嚴趨勢較此前徵求意見時更進一步收緊。
“近年來，證監會內部一再重申防範違法違規‘造富’、從嚴監管隊伍廉政建設的高度出發，堅持刀刃向內、靶向監管，離職人員入股擬上市企業得到有效監管，這類企業平均審覈週期明顯延長甚至以失敗告終，這也讓市場普遍感受到，證監會系統離職人員入股不僅不會給企業帶來任何便利，反而影響了企業的上市進程。”一位接近於監管層的知情人士向叩叩財經表示，市場各界對證監會就離職人員的入股監管，也秉承支持與贊同。
據叩叩財經獲悉，在《離職人員監管規定》中，證監會採納了外界的建議，較徵求意見稿又再度大幅擡高了離職人員入股禁止期的年限。
在四個月前證監會公佈的《離職人員監管規定》徵求意見稿中，其雖然將特定的人員如“會管幹部”和“離職三年內曾任職發行監管崗”的離職人員入股禁止期從此前的籠統的““副處級（中層）及以上離職人員離職後三年內、其他離職人員離職後二年內”提高至“離職十年內不得入股擬上市企業”，但除此之外，其餘離職人員的監管仍依照最高離職三年內不得入股擬上市企業的規定，由此形成了“10、3、2”的離職禁入股監管體系。
但在正式發佈的《離職人員監管規定》中對離職人員的進入股監管體系則變更爲了“10、5、4”，即在保持“離職人員離職前三年內曾任職發行監管崗位的，或者離職前屬於會管幹部的，入股禁止期爲離職後十年內”的同時，將副處級（中層）及以上離職人員的入股禁止期從離職後三年內調整爲離職後五年內，對副處級（中層）以下人員的入股禁止監管從離職兩年內增加一倍提高至離職後四年內。
“這一調整也就意味着要求所有證監繫統的離職人員至少在離職四年內皆不能入股擬上市企業，這甚至比對某些特定人士10年禁入股期的限制更具殺傷力。”滬上一家大型券商的投行業務負責人士向叩叩財經坦言，上述投行負責人表示，此前，其在部分上市項目中，也遇到過證監繫統離職人員通過各種各樣的方式參股的案例，其中來自交易所和證監會副處級以下的工作人員不在少數。
《離職人員監管規定》將自 2024 年10 月 8 日起正式實施，屆時，沿用了三年有餘的《2號指引》將被廢除。
1）各擬上市項目忙清理入股離職人員
早在2021年證監會發布《2號指引》之後，證監繫統離職人員入股擬上市企業便成爲了各大中介機構關注的敏感話題。
正如上述接近於監管層的知情人士所言，“這類企業平均審覈週期明顯延長甚至以失敗告終，這也讓市場普遍感受到，證監會系統離職人員入股不僅不會給企業帶來任何便利，反而影響了企業的上市進程”。
“從2023年註冊制全面落地之後，我們所有保薦的擬上市項目在穿透覈查股東具體身份後，如果存在證監繫統離職人員的，內部都要求儘量清理，哪怕是已過了早前規定的禁止入股期。”上述券商投行業務負責人士表示，在《離職人員監管規定》正式實施之後，短期內，也不會建議企業保留滿足入股條件的證監繫統離職人員。
上述負責人士補充道，一來是因爲監管層對帶有離職人員入股情形的企業，無論合規與否都會審覈得更爲嚴苛，需要配合補充的材料也較爲繁瑣，甚至可能被納入到負面監管清單中；二是怕因離職人員的特殊身份引發輿論的關注，繼而影響到項目的推進。
無論是在依舊現行的《2號指引》，還是剛剛發佈的並將在10月生效的《離職人員監管規定》中都分別要求“中介機構應持續關注涉及離職人員入股的重大媒體質疑及時進行覈查並提交覈查報告”、“發行人和中介機構發現離職人員入股情況發生變化或出現媒體質疑的，應當及時報告”。
據叩叩財經獲悉，在兩年前曾有一家擬創業板上市企業，在被深交所現場督導後，發現存在多位證監繫統離職人員入股的情形。
隨後，該企業解釋稱，這些離職人員的部分股權皆是通過股轉系統交易購入，另外部分來自於入股某PE基金後間接持有，皆滿足《2號指引》中合規要求——據《2號指引》顯示，通過上市公司、新三板掛牌企業入股發行人的，不適用本指引。
即便如此，該企業在IPO的過程中仍因此遭到了外界輿論的爭議。
2022年9月，就在該企業已經獲得深交所上會安排的前夕，其還是主動以撤回材料的方式叫停了其該次IPO。
經過了近兩年的“合規”，日前，該企業又重啓了其再次闖關A股上市的旅程。
與前次創業板IPO不同，此次該企業不僅已經將上市的目的地更改至北交所，也將股東名單中的證監繫統離職人員清理一空。
該企業的北交所上市申請已在兩個月前正式獲得受理。
要說在過去幾年中，證監繫統離職人員入股擬IPO企業最爲典型的案例則非浙江明泰控股發展股份有限公司（下稱“明泰控股”）莫屬。
2021年初，因多位證監繫統離職人員在明泰控股啓動IPO之際突擊入股，涉嫌利益輸送，一度在資本市場掀起輿論風波。
當年，叩叩財經也曾獨家報道了《原證監官員、前發審委員突擊入股，明泰控股IPO或涉利益輸送之嫌》。
2019年8月前後，即明泰控股在其IPO輔導工作小組已經進駐兩個月後，原本股權結果較爲穩定的它，突然進行了兩輪較大規模的增資擴股，前一輪爲以員工持股平臺入股爲主的股權激勵，後一輪，則由六家外部投資機構的突擊入股。這突然引入的6家外部機構股東，個個背景不凡。在這些機構股東的背後，多位證監繫統的前官員包括原IPO發審委員隱身其中。
在上述文章發佈後，隨着多家媒體的繼續跟進及證監會《2號指引》的發佈，明泰控股IPO便在爭議的漩渦中停滯。
2024年4月7日，又經歷了三年的等待後，眼見上市無望的明泰控股，終於主動撤回了IPO申請終止上市。
在明泰控股IPO鎩羽不久，一家名爲甌瑞投資的機構突然站出來發佈“小作文”公開控訴監管層對其所投資的擬上市項目“審覈不公”。
在甌瑞投資“小作文”中所稱的未獲公平審覈的“優質企業”之一便正是明泰控股。
原來，甌瑞投資創始人薛某便正是在明泰控股IPO過程中備受質疑的前證監繫統離職官員之一。
據甌瑞投資稱，在事發後，其創始人薛某已轉讓了在甌瑞投資中持有的股權，並辭去公司相應職位，放棄了自己的創業成果，“但即便如此大幅度的犧牲，仍然無法獲得審覈結果”。其還稱，曾就另一參投項目的合規性與交易所預審人溝通時，被相關人士明確指出“不管薛某離職多久、是否轉讓，都要求企業清退基金份額”。
“我們之前的一個擬上市項目，也曾因可能存在證監繫統離職人員參股的風險，最後也不得不延期。”上述投行負責人告訴叩叩財經，該企業爲一家註冊於北京的高新技術企業，因前任董秘與創始人產生矛盾，在該董秘離職後，便要求創始人以高價回購相關股權，並宣稱自己的持股份額中有替證監繫統離職官員代持的部分，並拒絕透露被代持者的真實身份且不配合中介覈查，“證監繫統離職人員參股，絕對是目前擬上市企業的最大審覈風險之一，相關監管趨勢明顯在此後會更爲嚴苛，擬IPO企業在申報前最好徹底細緻地做好相關合規工作，避免不必要的後患。”
2) 影石創新還能成功上市嗎？
在絕大多數企業因涉及到證監繫統離職人員入股的爭議而相繼終止IPO的推進後，目前依然還在等待證監會註冊推進的影石創新，作爲所存爲數不多的涉事“爭議者”，隨着最新的《離職人員監管規定》頒佈，其上市的命運自然更受關注。
而在剛剛不到一個月前，影石創新的創始人也就IPO審覈進展的緩慢，在微信朋友圈中向監管層“大發牢騷”，其中其首次也坦承影石創新存有“敏感股東”的事實。
早在2022年1月便通過上交所的審覈並向證監會提交註冊的影石創新IPO，已過去了兩年半之久，遲遲都未迎來期望中的上市結果。
影石科技之所以卡殼在了註冊關口，與其一名爲陳斌的自然人股東不無關係。
2022年11月，在影石科技向證監會提交註冊一段時間後，證監會突然對其下發了一份僅有115個字的問詢函，主要內容即是要求其補充說明自然人“陳斌”的持股情況及對外轉讓股份的背景、動機等。
在證監會要求影視科技補充“陳斌”的相關內容之前，影石創新IPO的申報材料幾乎皆未提及陳斌此人。
陳斌是誰？他與影石創新有何淵源？影石創新爲何對其“隻字不提”？
在證監會點名提及到“陳斌”此人後，外界才發現，彼時持有影石創新1.3001%股權的深圳麥高匯智成長五期股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“深圳麥高”）和持有影石創新3.7003%股權的廈門富凱創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“廈門富凱”）的股東名單中均出現一位名叫陳斌的自然人。
工商信息顯示，深圳麥高的第一大出資人是新三板掛牌公司麥高控股，該公司的控股股東即爲陳斌，持股比例爲38.04%。同時，陳斌還通過多層持股平臺持有廈門富凱一定比例的份額，進而持有影石創新相應股權。
據麥高控股公告顯示，陳斌出生於1970年10月，1992年9月至1996年8月就職於福建省寧德市國土局，任職員。1999年8月至2012年3月，就職於深圳證券交易所，歷任高級經理、綜合研究所所長助理、副主任研究員等職，並曾兼任深交所駐福建省首席代表、深交所上市公司研究組組長。
據悉，陳斌在任職深交所期間，也還曾被借調到證監會發行部工作。
2024年8月中旬，影石創新創始人劉靖康突然在朋友圈深夜發文針對其上市審覈“求公道”一事，引起了資本市場的廣泛關注。
劉靖康稱，“敏感股東非審覈崗，入股時出價最高，無利益輸送；非隱瞞入股，《規定》是IPO申報後半年纔出的，在《規定》出後一兩個月內已給監管提交專項檢查報告，且一年半年已清理”。
劉所稱的敏感股東自然便是“陳斌”及其所控制的相關投資機構。
此外，劉靖康還透露，影石創新IPO在2022年也接受了現場檢查，並表示“不求批文，僅求公道定性”。
在發佈上述朋友圈的次日，劉靖康又繼續在朋友圈發文解釋稱“不求批文，只是想澄清客觀事實”，並透露“我們會跟監管積極溝通變更或撤回IPO計劃”。
不過，該事件已過去近一月，目前影石創新IPO的註冊狀態依然處於“進一步問詢中”。
（完）