A股註冊制首單！因欺詐發行，上交所5年內不受理思爾芯IPO

因欺詐發行，IPO發行人首次被交易所處以5年內不接受申請文件的紀律處分。

6月11日，上海證券交易所（簡稱“上交所”）向IPO發行人上海思爾芯技術股份有限公司（簡稱“思爾芯”）開出紀律處分，5年內不接受其發行上市申請文件；對實控人、時任董事長黃學良，時任董事、首席執行官、總經理ToshioNakama以及其他管理層人員林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄予以公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

值得注意的是，這是註冊制以來交易所首單對IPO發行人處以5年內不接受申請文件的紀律處分。

思爾芯於2021年8月提交科創板首發上市申請。作爲首發信息披露質量抽查企業，證監會於2021年12月對其實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。2022年7月，思爾芯撤回發行上市申請。證監會對其涉嫌欺詐發行行爲進行了立案調查和審理。

經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其《招股說明書》第六節“業務與技術”、第八節“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數據存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，佔當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，佔當年度利潤總額的118.48%。

思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其《招股說明書》涉及財務數據存在虛假記載，違反了《證券法》第十九條第一款、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41 號——科創板公司招股說明書》第四條以及《上海證券交易所科創板股票發行上市審覈規則》（以下簡稱《審覈規則》）第十五條、第二十八條等有關規定。

紀律處分內容顯示，思爾芯及相關責任人曾提出異議稱：一是未構成欺詐發行，思爾芯選擇的上市標準爲“預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於人民幣1億元”，利潤總額並非其上市的指標要求。二是沒有欺詐發行的主觀故意和動機。三是積極配合調查，屬於酌定從輕或者減輕情形。四是給予紀律處分會導致其信譽受損，影響組織結構的穩定性。

對於思爾芯及有關責任人提出的申辯理由，上交所經審覈後認爲不能成立，不予採納。

“思爾芯通過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，虛增營業收入、利潤總額，明顯具有主觀故意，已經中國證監會《行政處罰決定書》認定和查實，違規事實清楚，影響惡劣。發行人和有關責任人提出的異議理由不能成立。”上交所在紀律處分中表示，發行人董事、監事、高級管理人員積極配合調查等系違規行爲發生後應盡義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。發行人所稱紀律處分對其聲譽經營等方面造成的後果與違規事實及責任認定無關，不能作爲減免處分的理由。

鑑於上述違規事實和情節，上交所對思爾芯予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分；對實控人、時任董事長黃學良，時任董事、首席執行官、總經理ToshioNakama以及其他管理層人員林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄予以公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

值得注意的是，思爾芯案系新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。2月9日，證監會通報了思爾芯申請科創板首發上市過程中欺詐發行違法行爲作出行政處罰。其中，思爾芯被處以400萬元罰款，時任高管被處以100萬元-300萬元不等的罰款。