代銷私募整治山雨欲來，有銀行已發文暫停銷售

近日，銀行將被禁止代銷私募投資基金的話題備受關注，有消息稱監管部門已經在徵求意見。

有地方監管人士對第一財經記者表示，目前尚未看到正式文件，但提高准入門檻是大勢所趨。另據記者瞭解，近期有銀行內部發文暫停私募基金銷售，但具體原因不詳。

按照規定，商業銀行早在2016年就被禁止直接代銷私募基金，之後相關業務主要涉及信託通道下的“陽光私募”，部分銀行主要面向私行客戶銷售。對於此次監管收緊，業內認爲一方面與前期私募“跑路”等風險事件頻發有關，另一方面前期規定已不適合當下環境。

記者諮詢多家銀行發現，當前各銀行一線私募銷售業務沒有發生明顯變化，對投資者均設置了較高的金融資產和風險承受能力門檻，但客戶經理對“陽光私募”的理解和風險收益介紹情況差異較大。

有信託公司人士向記者透露，從過去合作的代銷銀行來看，銀行與銀行、分行與分行之間的代銷規範情況往往參差不齊，如果新政出發點是“規範”代銷渠道，而非“一刀切”的禁止，對行業長期健康發展是利好，也會促使投資者謀求其他配置渠道。

銀行代銷私募可能收緊

當前，銀行業代銷私募基金的監管約束是原銀保監會2016年發佈的《關於規範商業銀行代理銷售業務的通知》（下稱《通知》）。文件明確，商業銀行代銷業務只能接受由國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構、國務院保險監督管理機構依法實施監督管理、持有金融牌照的金融機構委託。

這也意味着，不持有金融監管部門頒發牌照的私募基金並不在銀行代銷範圍之內。目前，銀行代銷私募基金主要通過“陽光私募”形式，即私募基金藉助信託公司等有牌照機構進行一層嵌套，再通過銀行銷售給投資者。

以某股份行爲例，該行近兩年銷售的高毅、九坤、勤辰等私募產品爲不同的集合資金信託計劃。記者在多家銀行手機銀行搜索也發現，私募產品多數顯示爲信託和券商資管類產品，產品詳情中部分會顯示信託公司或券商作爲受託人，私募基金爲投資顧問。但信息透明化程度各家銀行差異較大，部分銀行代銷的私募產品僅針對私行客戶開放展示，普通客戶則沒有查看權限。

在以私募基金作爲投資顧問的私募產品中，產品信息頁多展示有私募基金經理履歷及產品過往業績。在購買條件設置上，針對私募產品各銀行普遍設置了較高的金融資產和風險承受能力門檻，其中前者涉及合格投資者認證，後者涉及風險評估。

在合格投資者認證上，以某城商行爲例，購買私募產品需要具有2年以上投資經歷，且滿足以下三大條件之一：一是家庭金融資產不低於500萬元；二是家庭金融淨資產不低於300萬元；三是近3年本人年均收入不低於40萬元。某大行客戶經理則表示，該行僅針對私行客戶銷售私募產品。

但從上述市場消息來看，此次監管在徵求意見過程中明確了銀行“不得代理銷售私募投資基金或通過借道其他持牌金融產品的方式變相代理銷售私募投資基金”。如果文件落地，也就意味着，即使是私行合格投資者也將無法在銀行買到私募基金。

對於此次監管收緊的消息，不少分析認爲與前期私募頻頻“爆雷”有關，而《通知》出臺至今已有8年左右時間，也存在修訂的必要性。

去年以來，私募領域的頻繁“爆雷”揭開了不少亂象，除了今年5月被曝“跑路”的瑞豐達，去年的杭州私募“跑路”事件更是爆出多層嵌套風險。另從監管處罰來看，涉及的私募亂象包括挪用基金財產、利用基金財產和職務之便爲投資者以外的人牟取利益、不按照相關私募基金合同約定進行投資運作、將不同私募基金財產混同運作等。

不少業內人士表示，因爲私募產品信息透明度相對更低，普通投資者較難把握風險，提高銀行代銷准入門檻存在必要性。而按照國務院去年7月發佈的《私募投資基金監督管理條例》，私募基金管理人應當自行募集資金，不得委託他人募集資金，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

據記者瞭解，近期已有部分銀行在內部發文要求暫停私募基金銷售，但具體是何原因尚不清楚。有業內人士表示，銀行在內部清理存量產品等情況下，也可能會暫停業務。但從各銀行一線代銷業務來看，暫未受到上述消息影響，多位銀行客戶經理表示沒有接到相關通知。

一位地方監管人士對記者表示，目前尚未看到正式文件，但提高准入門檻是大勢所趨。來自銀行、信託、私募行業的多位受訪人士認爲，加強監管有必要性，但大概率不會“一刀切”，徵求意見會否落地、如何落地還要觀察。

哪些層面將受影響？

私募代銷監管風向變化，私募、銀行、信託都將受到影響。有私募人士對記者表示，因爲銀行代銷規模在整個私募中比例比較大，如果監管收緊將“牽一髮而動全身”，但具體仍要看監管細節。

另有私募人士表示，考慮到信託在其中的通道角色，新規落地可能對信託業務影響比較大。有華北信託行業人士對記者表示，如果監管收緊，對於那些實質上僅提供通道服務的信託公司會有影響，但通道服務利潤微薄，不會造成全行業的嚴重衝擊。

不過，據記者瞭解，信託“陽光私募”業務量在不同信託公司間分化較大，隨着資管新規和信託業務新三分類規定落地，發展“陽光私募”一度成爲行業向標品轉型的重要方向，私募行業也存在相應需求。另從渠道分佈上來看，此類產品在銀行代銷的比例相對直銷並不低。

第一財經此前曾報道，在新三分類規定的配套文件中，對“陽光私募”並沒有給予否定，而是進一步明確了產品所屬分類。其中明確了信託公司與私募基金合作業務分類爲資產管理信託，而非不可募集資金的“資管產品服務信託”。

其中提到，在信託公司與私募基金合作的業務模式中，有部分信託業務被錯歸入了“資管產品服務信託”。從此類業務模式看，該業務爲信託公司面向機構或自然人發行信託計劃，簽署信託合同，管理時由私募基金管理人提供投資顧問服務。無論相關產品由信託公司直銷還是由其他金融機構代銷，其實質都是由信託公司與投資者簽署信託合同，發行信託產品募資並進行投資管理，符合資產管理信託特徵。

有頭部信託公司內部人士對記者表示，信託在“陽光私募”中的角色並非傳統意義上的通道，雖然利潤率不高，但能力要求卻不低，尤其是科技能力和專業人員。“新規如果落地，短期內可能會衝擊業務量，但只要不是‘一刀切’，對行業長期發展來說其實是利好。”該人士稱，從過往合作代銷機構來看，銀行間和同一銀行不同分行間的規範情況參差不齊，確實也有爲了完成業績而誤導投資人買入不適配產品的客戶經理個例，增加了很多“售後”問題。

對於銀行來說，代銷對應的則是中間業務收入，目前上市銀行多數沒有針對私募基金代銷情況進行單獨披露。不過，有前期報道顯示，某股份行在2022年前11個月私募銷售量達到943億元，私募保有量約爲2710億元，其中私募證券保有量約1000億元，在此前多個明星私募產品銷售中業績突出。

（第一財經記者徐宇對此文亦有貢獻）