老虎證券ESOP：公司如何設置股權激勵方案？
從2018年開始，中國互聯網公司赴美赴港上市的新聞不斷衝擊着人們的眼球。資本市場上的鐘鳴鑼響，不只是成就了一個個企業，也成就了一批高淨值人羣。股權激勵計劃的實施，讓很多高管一夜之間身價過億。
那麼在這個過程中，如何設置股權，才能同時平衡公司和個人的利益，讓高管持股起到真正的有價值的效力呢?
一個完整的員工股權激勵計劃方案的四個重要元素，分別是期權總量、員工個人授予量、行權價和退出機制。
我們先來看一下期權總量。
在做激勵計劃的時候，首先需要確定期權總量的大小。我們也叫它期權池。一般來說，這部分總量又將在兩個階段釋放：上市前和上市後。
在公司上市前，一般授予總量爲9%-18%，且遵循的基本原則爲滾動釋放，每年授予一次。這樣可以在持續刺激激勵對象的同時，降低公司一次性釋放大量資源的風險。另外，如果第一次授予到正式IPO需要經歷很長時間，那麼所需的激勵資源就會相對會多一些。也就是說，期權總量的確定，與授予週期成正比。
而在公司上市後，年度授予量一般在1%-2%。美股市值TOP的公司裡，像FaceBook、Google、阿里、百度、本站等，這兩年的年度授予量就在1%左右。以騰訊爲代表的在香港上市的中國科技類公司，年度授予量在0.5%-0.8%左右。與美股上市公司比起來，稍微低一些。這可能是由於美股市場採用“同股不同權”的模式。也就是說，創始人/CEO通過持有高投票權的股份就能夠保持對公司的控制權。這樣一來，公司可以釋放的激勵資源的空間就大一些。但目前大部分港股上市公司仍然是“同股同權”，因此，港股公司對激勵資源的釋放會更爲謹慎。
另外，上市公司的財報需要披露股份支付費用，也就是股權激勵釋放對公司淨利潤的影響，因此，在確定期權總量的時候，也需要考慮激勵成本。
總的來說，對於期權總量的設定，一般來說，上市前會有9%至18%的規模，每年釋放一次，同時要考慮到授予週期，也就是距離敲鐘之日的時間。上市後，每年會再釋放1%-2%，這時候，需要同時考慮激勵成本，因爲它要反映到財報上。
不論公司期權池總量有多少，分次授予、逐步到位，是授予給每位參與人的基本原則。這樣既能對員工甄選考驗，又可以爲公司控制風險。
講完期權總量，我們再來看一下員工個人授予量。
對於每位參與人而言，職級是區分授予量多少的重要參考。這是因爲，多數情況下，職級越高，意味着他對公司的貢獻度越高、不可替代性越強。
在上市前，非創始人CEO授予總量一般在2.25%左右，CTO大約是1.0%-2.5%，CFO大約是0.5%-1.5%，COO大約是0.7%-0.8%。而創始人CEO大概率是公司的大股東，一般不參與授予。通常情況下，這些核心高管會消耗1/3的激勵資源。在有些公司，這個比例甚至會超過1/2。
對於中國科技類上市公司的高管來說，通過股權授予獲得的報酬大概佔整體薪酬的50%-80%。這個意思是說，如果一位高管的期待年薪是100萬，那麼在接受期權授予的情況下，他在公司上市之前、實際到手年薪會遠低於這個數字，可能是50萬，甚至是20萬。因爲其他部分已經被折算成了期權。
這裡需要說明的是，授予時的股權激勵價值並不等於最終所獲得的價值。個人實際獲得的報酬完全依賴於公司上市後，取得的實際市值規模。因此，這樣的激勵設計可以讓高管受浮動利益驅動，關注公司的長期發展。
總的來說，員工個人的授予量，大概率由級別決定。也就是越重要、越不可替代的人，會持有的量越高。同時，核心高管總共會消耗掉1/3至一半的期權總量。
確定了個人的授予數量後，就需要考慮行權價格了。對於員工而言，行權價越低，感受到的激勵越強。但對公司而言，就要因此承擔更高的成本。因此，爲了平衡激勵力度與公司成本，未上市的中國互聯網公司在行權價的確定方式上差異很大。
一般而言，從公司創立到B輪之前，處於發展早期，不確定性極高。這種時候可以設定較低的行權價，用高溢價空間來“對衝”公司發展的不確定性。並且，這一階段公司的估值較低，財務成本壓力相對較小，可以選擇10%到30%的相對估值折扣。
從B輪完成到D輪之前，公司未來的不確定性會慢慢降低，估值會穩步上漲。行權價可以設定爲公司最近一輪融資估值的40%-60%。這還能向參與人傳遞出激勵計劃最本質的意義：當估值不斷拉昇，就能收到可觀的激勵收益。
到了D輪以後，乃至上市之前，建議行權價設定爲公司最近一輪融資估值的70%-80%，使公司的股權激勵機制更接近上市監管的要求，實現上市後方案的平穩過渡。
總體來說，上市之前，公司可以根據發展情況和實際需求，逐步提高行權價格。而在上市之後，資本市場對於上市公司股票期權的行權價格會有監管的規定，公司對行權價的掌控會逐步變弱。
最後，我們來看看股權激勵的退出。這對於一個完善的激勵計劃來說，是個非常重要元素。對於激勵對象而言，在股權退出時能夠獲得豐厚的激勵利益，才能兌現激勵計劃所應具有的吸引力。而對於公司而言，在公司壯大、人員擴充的同時，如果沒有退出機制，可能會面臨無“股”激勵的尷尬。通過退出機制回收股權，可以將他們再次分配給新的參與者，以保持整個激勵計劃的持續性。
在設計退出機制的時後，需要與參與人明確哪些情形時會觸發退出機制。一般來說，分爲兩種機制，無過錯退出和有過錯退出。
無過錯退出，例如無過錯離職，員工一般可以按照股權的實際市場價值獲得退出對價。而過錯退出，即員工發生違約或違法等過錯行爲，公司強制要求員工退股時，員工往往不能獲得任何收益，甚至會損失行權成本。
在明確了退出情形之後，公司要進一步設置不同退出情形的處理方式。未行權部分怎麼處理，已經行權部分又怎麼處理。一般包括這樣三種：終止行權和撤銷處理、股權回購、員工轉讓股權。
而退出價格對於非上市公司而言，往往會成爲一個複雜的問題。由於本身的封閉性，公司無法通過資本市場對股價做出客觀的評價。因此在回購定價時，最好不要設定單一的定價方式。公司可以根據不同的員工，不同的退出原因，選用“組合式”定價，綜合具體的方案適當加入一些變量、加權。
總的來說，當激勵計劃的參與者無過錯退出計劃時，公司可以回收股權、參與者也可以轉讓股權。但當參與者是有過錯的退出計劃時，公司有權終止行權，並撤銷處理。
好啦，這是今天的全部內容，我們來總結一下。今天我們講的是股權激勵方案的設計，主要是四個重要元素：期權總量、員工個人授予量、行權價和退出機制。
首先，期權總量分爲上市前和上市後。上市前大概會有9%至18%的規模，而上市後，每年會再有1%-2%的釋放。
第二，員工個人授予量，大概率由級別決定，重要、越不可替代的人，比如核心高管，可能會消耗掉1/3至一半的期權總量。
第三，行權價，也分爲上市前和上市後。上市前，公司可以根據發展情況和實際需求，逐步提高行權價格。而在上市之後，資本市場對於上市公司股票期權的行權價格會有監管的規定，公司對行權價的掌控會逐步變弱。
最後是退出機制，分爲無過錯退出和有過錯退出。當激勵計劃的參與者無過錯推出計劃時，公司可以回收股權、參與者也可以轉讓股權。但當參與者是有過錯的退出計劃時，公司有權終止行權，並撤銷處理。
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