日月光公開信提5大理由 遊說矽品股東反鴻矽戀
▲鴻海董事長郭臺銘（左）、矽品董事長林文伯日前共同召開策略聯合說明會（圖／記者陳明仁攝）
日月光（2311）28日發佈「日月光半導體致矽品公司全體股東公開信」，並於信中列舉5大理由，希望矽品股東能「審酌」這5大理由，「踊躍參加」在10月15日舉辦的矽品股東臨時會，對鴻海與矽品換股策略結盟，投下反對票。
日月光半導體致矽品公司全體股東公開信
謹致各位尊敬的矽品公司股東：
本公司公開收購矽品精密工業股份有限公司（下稱「矽品公司」）普通股及美國存託憑證乙案已順利完成。本次公開收購遠超過預定最高收購上限，本公司謹在此向所有支持本次公開收購的矽品公司股東朋友，致上最由衷的謝意。總結本次公開收購累計參與臺灣及美國收購應賣之矽品公司普通股股數爲1,147,898,165股（含美國存託憑證表彰之普通股，累計參與應賣股數佔矽品公司全部已發行股份總數之36.83%），遠超過預定最高收購上限779,000,000股（約爲矽品公司全部已發行股份總數之24.99%）。此不僅確認本公司提出的每股新臺幣45元公開收購價格實屬合理，也驗證市場投資人普遍認同本公司投資矽品公司以及未來尋求與其在符合相關法令，並確保員工及股東權益的前提下合作的理想。
然而，針對矽品公司經營團隊於本公司2015年8月24日正式開始公開收購後，隨即於2015年8月28日宣佈以股份交換方式與鴻海精密工業股份有限公司（下稱「鴻海公司」）進行策略聯盟，並定於2015年10月15日召開股東臨時會討論「修訂公司章程」（以提高授權資本額）及「修訂取得或處分資產處理準則」議案，本公司基於矽品公司股東之立場，認爲矽品公司經營團隊所提進行股份交換恐有損害矽品公司股東權益，故已向矽品公司經營團隊表達反對之立場。謹說明本公司反對之理由如後，供各位矽品公司股東審酌參考：
第一，矽品公司與鴻海公司之股權交換案經換算後之發行價格（以2015年8月28日公告股份交換案當日鴻海公司未除息每股收盤價新臺幣88.60元）計算，矽品公司新股發行價格約當每股新臺幣37.86元（已除息）；若以鴻海公司2015年9月3日除息日每股收盤價（新臺幣83.90元）計算，矽品公司新股發行價格約當每股新臺幣35.85元），不僅遠低於本公司公開收購矽品公司股權之價格（每股新臺幣45元），更遠低於矽品公司審議委員會及董事會所委任獨立會計師於2015年8月28日出具合理性意見書所認定矽品公司每股合理交易價格（新臺幣48.91至60.58元）之下限。同時，該價格亦遠低於矽品公司於宣佈與鴻海公司股權交換案當日的收盤股價(新臺幣39.5元)。本公司認爲該股份交換案價格訂定的合理性亟待商榷。
第二，矽品公司早在2015年8月28日公告其將以提高授權資本額的方式，以極度稀釋股東權益方式，發行840,600,000股進行與鴻海公司的股權交換。詎料，矽品公司於2015年9月25日公告，其要求增加授權資本的額度不僅限於對鴻海公司股權交換的額外資本額，而系提案大幅增加授權資本額新臺幣140億元。一旦矽品公司股東臨時會通過公司章程修正案，矽品公司董事會可逕以決議發行之新股股數將爲1,883,638,861股，扣除供2014年海外無擔保可轉換公司債轉換之用股數約245,756,750股後，除了矽品公司已公告擬發行予鴻海公司之840,600,000股（約佔矽品公司目前已發行股份總數之26.97%）造成大幅稀釋矽品公司全體股東權益外，尤有甚者，矽品公司董事會尚得無須事先取得股東會同意逕行以決議發行新股最高約797,282,111股（約佔矽品公司目前已發行股份總數之25.58%），若該等新股一旦全數發行，合計將約佔矽品公司目前已發行股份總數之52.56%。甚且，若供2014年海外無擔保可轉換公司債轉換之用股數因未轉換，而經矽品公司董事會決議再發行新股，則前述比例將高達60.44%。
此外，矽品公司董事會所提「取得或處分資產處理程序」修訂案通過後，矽品公司投資各別有價證券之最高限額，將從矽品公司淨值之20%提高至60%，遠超過矽品公司發行840,600,000新股予鴻海公司所需額度；矽品公司尚得逕行以相同於與鴻海公司進行股份交換方式，更嚴重稀釋矽品公司全體股東之權益；同時此舉亦會嚴重阻礙未來本公司依法尋求與矽品公司合作的基礎與機會。
第三，與本公司之公開收購案迥異，矽品公司或矽品公司的股東，並未因矽品公司與鴻海公司之股份交換取得任何現金對價，而以股份交換的方式，讓鴻海公司取得矽品公司所發行新股後總股數約佔21.24%股權之新股，成爲矽品公司最大股東，進而造成全體矽品股東之權益稀釋，其換股比例是否符合矽品公司最大利益？是否違反比例原則？均有商榷餘地。實則實務上公司之間進行策略聯盟的方式有很多種，矽品公司不宜以低價大量發行新股，稀釋全體股東股權的方式進行策略聯盟。
第四，矽品公司在僅簽訂意向書而非正式契約前，即選擇於10月15日召開股東臨時會，並訂定９月１５日作爲臨時股東會的停止過戶開始日。此舉剝奪了本公司針對其持有24.99%矽品股權，就矽品公司鉅額調升額定股本的議案表達意見及立場的機會，嚴重損害本公司身爲矽品公司股東之權益。由此可見，矽品公司就對於股東權益只保障及進行股份交換的可行性、必要性及適法性，並無充分之考量。
第五，若誠如矽品公司所言，其與鴻海公司之策略聯盟及股權交換案對股東有利，爲何其至今未依照美國法令相關揭露規定，對外公告其與鴻海簽訂完成的策略聯盟暨股份交換合作契約全文，同時讓股東瞭解策略聯盟暨股份交換合作契約之實質內容，使股東能在具有充分資訊的情況下行使表決權?
根據臺灣法令的規定，凡是在2015年9月15日當日持有矽品公司股票的股東（無論當日或其後參與本公司公開收購之應賣，或於當日持有但其後於公開市場賣出），均有權參與股東臨時會的表決。身爲矽品公司之主要股東，本公司堅信，矽品公司經營階層應隨時將全體矽品公司股東的權益擺在第一順位。因此，本公司依法雖無法參加股東臨時會，仍呼籲於2015年9月15日當日仍持有矽品公司股票的股東，能夠審酌本公司所提出之論點，踊躍參加矽品公司於10月15日召開之股東臨時會，投票反對「修訂公司章程」（以提高授權資本額）及「修訂取得或處分資產處理程序」的議案。
敬祝各位股東身體健康 萬事如意！日月光半導體制造股份有限公司
資訊恐慌症發作？下載「ETtoday新聞雲APP」快速補給→iOS：https://goo.gl/rmIDdxAndroid：https://goo.gl/XPe8Uj