三位獨董，集體發聲！
見習記者 聞言
又有獨董集體發聲！
2024年4月19日晚間，ST華鐵公告稱，公司收到三位獨董提交的《關於推進廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司違規事項整改及做好2023年度報告工作等相關事項的督促函》（簡稱《督促函》）。
《督促函》顯示：“如果被佔用資金於2024年8月30日之前未能及時歸還公司，且公司未能完成對資金管控不規範等事項的整改，則獨董仍無法同意2023年度財務報告和內控審計報告披露，導致公司無法在2024年8月30日之前披露2023年年度報告，公司股票將被強制退市。”
同日晚間，深交所火速下發關注函，要求ST華鐵及其全體董監高切實採取措施追回相關資金，對內控存在的缺陷及時整改；覈查大額預付賬款的資金流向及交易背景，是否存在新增資金佔用款項等。
被佔資金歸還存在不確定性
此前，ST華鐵因控股股東及其他關聯方存在非經營性資金佔用事項，2022年內控審計報告被出具否定意見，股票簡稱自2023年5月5日起被實施其他風險警示。
彼時，ST華鐵控股股東及其他關聯方承諾，制定切實可行的解決方案，盡全力爭取儘快清償全部資金。
但是截至2024年2月29日，ST華鐵追回佔款約1億元，尚未歸還餘額約12.9億元（本金和利息合計）。
ST華鐵三位獨董在《督促函》中表示：“至今公司資金佔用問題尚未解決，公司控股股東及其他關聯方完全歸還佔用上市公司的資金尚存在不確定性。”
2024年3月13日，ST華鐵公告稱，控股股東及其一致行動人所持公司股份的質押集中度較高，且存在被強制平倉、司法凍結、司法處置、強制過戶等風險。如上述情形發生，將可能導致公司控制權發生變更。
截至2024年4月19日收盤，ST華鐵報收於1元/股，年內跌幅超30%。
此外，ST華鐵三位獨董通過審閱公司年報編制披露材料，以及向公司財務部、年審會計師問詢瞭解發現，公司存在大額異常預付款等其他未提交董事會審議的資金異常支出事項。
2023年年報披露危機
ST華鐵三位獨董表示，其很可能無法保證公司2023年年報內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上述三位獨董發出上述關切，主要是ST華鐵及其實控人宣瑞國涉嫌信息披露違法違規，於2023年7月12日收到中國證監會下發的《立案告知書》。
2024年2月8日，ST華鐵及相關當事人收到廣東證監局的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，公司、實控人宣瑞國涉嫌信息披露違法違規事實包括：公司2020年年報、2021年年報存在虛假記載；未按規定披露關聯交易，2019年、2020年、2021年、2022年年報存在重大遺漏；
此外，截至2022年12月31日，公司控股股東及其關聯方存在非經營性資金佔用的資金餘額（含本金及利息）約13.38億元。
ST華鐵三位獨董基於以上事項，向年審會計師及公司管理層表達了對公司2023年度審計報告可能被出具無法表示意見、內控審計報告可能被出具否定意見的嚴重關切。
目前，ST華鐵預約2023年年報披露日爲2024年4月30日。
ST華鐵三位獨董在《督促函》中重申四項意見，並列出了在2024年的4月30日、6月30日、8月30日之前不解決資金佔用等問題，將分別導致公司2023年年報無法披露被停牌兩個月、被實施退市風險警示、被強制退市。
ST華鐵針對《督促函》提及的相關風險表示，若公司披露的2023年財報被出具無法表示意見的審計報告，以及否定意見的內控審計報告，根據相關法規規定公司股票將被實施退市風險警示和其他風險警示。
獨董密集發聲
記者注意到，此前獨董經常被詬病是“花瓶”，未能發揮其第三方監督職能。如今威創股份、*ST美盛、ST華鐵等公司的獨董，近期通過發出《督促函》等方式密集發聲，意圖打破外界對獨董的固有印象。
業內人士分析，在獨董新規落地後，上市公司獨董履職盡責行爲趨嚴趨實。獨董通過《督促函》等形式，將更好地發揮其“參與決策、監督制衡、專業諮詢”的作用。
按照《上市公司獨立董事管理辦法》要求，獨立董事對上市公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。
2024年4月11日，深交所向市場公開發布《獨立董事和審計委員會履職手冊》，引導上市公司獨董及審計委員會規範履職行爲、提高履職質效，推動上市公司持續提升公司治理水平。
其中，《獨立董事和審計委員會履職手冊》列出了獨董履職監督的十一項重點，包括對財報和定期報告中財務信息的監督、對內部控制評價報告及其披露的監督。
編輯：小茉
審覈：木魚
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