上半年淨利潤近千萬資產 五礦資本1元賣給大股東

半年賺近千萬元的資產，被作價1元賣出；淨資產高達2.2億的資產，被大幅折價5千萬轉讓，而且，受讓方竟然是實控人的“兒子”和“孫子”，上市公司這樣的行爲是否侵害公衆股東的利益？公司股吧上已經衆說紛紜……日前，五礦資本發佈公告稱擬轉讓7塊資產，包括貴州鬆桃金瑞錳業有限責任公司100%股權等，其中不乏旗下優質資產，儘管是向關聯方進行轉讓，但部分作價低得出乎意料。

對此，也有投資者在網絡平臺留言質疑“無法理解”。五礦資本爲何“低價”轉讓？《每日經濟新聞》記者近日進行了深入調查和採訪。

7塊資產作價14.66億元

9月30日，五礦資本(600390,SH)發公告稱，擬向五礦股份、長沙礦冶院、五礦創新投資有限公司(以下簡稱五礦創投)或其全資子公司（尚在設立中）轉讓持有的長遠鋰科100%股權、金馳能源材料有限公司（以下簡稱金馳材料）100%股權，各方受讓比例爲40%、40%、20%；同時，五礦資本還將向長沙礦冶院轉讓鬆桃金瑞100%股權、銅仁金瑞100%股權、貴州金貴礦業有限公司（以下簡稱金貴礦業）60%股權、湖南金拓置業有限公司（以下簡稱金拓置業）100%股權以及新材料事業部本部相關資產及負債。本次標的資產的轉讓價格合計爲14.655億元。

其中，銅仁金瑞和鬆桃金瑞主要從事電解錳生產、銷售業務；金馳材料和新材料事業部本部主要是研製、開發、生產和銷售新型能源材料、金屬材料、化工材料(不含危險品)；長遠鋰科主要是研究、生產、銷售鈷酸鋰及其他高效電池材料，並提供相關技術服務；金拓置業主要從事房地產開發，包括房地產建設、產品銷售的各項經營和管理業務；新材料事業部本部的相關資產主要包括年產7000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目、所持湘財證券股份有限公司0.08%股權等。

關於此次資產出售的交易對手方，《每日經濟新聞》記者注意到，截至2017年9月末，五礦股份爲五礦資本控股股東，持有其47.07%股權；長沙礦冶院爲五礦股份全資子公司,截至2017年6月末，持有上市公司3.35%的股份；五礦創投爲中國五礦集團公司（以下簡稱中國五礦）全資子公司，中國五礦持有五礦股份87.54%股權。

對於此次出售，五礦資本在上述公告中表示，本次對外出售資產相關事項有利於公司進一步聚焦金融主業、提升運營效率，優化公司治理結構、爲五礦資本的長遠發展奠定基礎。本次交易預計對上市公司各項財務指標影響較小。

1元“賣”淨利近千萬子公司

《每日經濟新聞》記者注意到，在公告中，對於欲向長沙礦冶院轉讓的鬆桃金瑞100%股權交易價僅爲1元。然而，就在今年上半年，鬆桃金瑞的淨利潤爲990.93萬元，淨資產爲773.83萬元。

相關評估報告顯示，鬆桃金瑞主要從事電解錳生產、銷售業務，於2013年12月10日登記註冊，是金瑞新材料科技股份有限公司（以下簡稱金瑞科技）以其貴州分公司主要資產出資成立的全資子公司，認繳出資額爲1億元。

值得一提的是，此次交易中，鬆桃金瑞的評估值-639.85萬元。具體而言，評估公司北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱中企華）提到此次評估報告評估結論採用收益法評估結果，按照收益法評估，以2016年12月31日爲評估基準日總資產賬面價值爲2.375億元，總負債賬面價值爲2.402億元，淨資產賬面價值爲-263.06萬元。收益法評估後的股東全部權益價值爲-639.85萬元，減值額爲376.79萬元，減值率爲143.23%。

五礦資本《關於出售資產暨關聯交易的公告》顯示，減值原因主要是鬆桃金瑞所處的電解錳行業產能嚴重過剩，競爭非常激烈，預計鬆桃金瑞未來獲利較差，從而經整體評估後減值。

但《每日經濟新聞》記者翻閱該公司今年半年報以及近三年年報發現，鬆桃金瑞的業績是越來越好，鬆桃金瑞2014年虧損985.07萬元，2015年虧損進一步擴大到9463.88萬元，而從2016年開始轉虧爲盈，2017年上半年、2016年全年淨利潤分別爲990.93萬元、65.04萬元。

另一方面，鬆桃金瑞淨資產這一數據在2013年~2015年分別是，1.003億元、9250.66萬元、-417.92萬元，呈現出逐年遞減的趨勢，2016年淨資產爲-263.06萬元，開始好轉，而2017年上半年淨資產達到773.83萬元。

中企華在《鬆桃金瑞評估報告》中表示，考慮到被評估單位所處電解錳行業產能過剩，競爭激烈的現狀，結合此次評估目的是爲了股權轉讓事宜提供參考依據，所關注的是企業整體價值與未來的獲利能力，中企華理解採用收益法，更符合本次評估目的對應評估對象的價值內涵。

對於1元錢就將上半年賺近千萬元的資產出售，記者以投資者的身份致電五礦資本，董秘李淼表示，“很正常啊，鬆桃金瑞是負資產，按資產來定價的，1塊錢賣公司的很多，有的公司當年看很賺錢，但它還有很多負債的東西，還有些公司雖然當年是賺錢的，但是如果真正的掛牌賣出去的話，是賣不出去的。很多掛牌出讓的1塊錢都是象徵性的，它的公司實際上是負資產，或者是嚴重虧損。鬆桃金瑞在2014、2015年的虧損比較大。電解錳這個行業是嚴重供過於求的，之前金瑞科技2014、2015年虧損比較大，就是因爲這塊虧損比較嚴重。”

《每日經濟新聞》記者注意到，9月份公告中涉及出售資產的評估事宜的有6家上市公司，其中，有5家選用今年的日期作爲評估基準日。具體來看，神州易橋與壹橋股份均使用2017年6月30日爲評估基準日；而新能泰山重大資產出售還涉及到關聯交易，此番交易使用的評估基準日爲2017年7月31日；東北電氣均已2017年7月31日爲評估基準日；羣興玩具以2017年8月31日爲評估基準日。另外，國旅聯合評估基準日所使用的時間節點是去年12月31日。

評估基準日怎麼定才合適呢？記者以諮詢者身份向一家評估公司經理採訪時，對方表示，出售資產的話，肯定是離現在越近越好。因爲資產時間長了就會發生變化，所以一般不考慮別的因素下，是靠近交易日的基準日，是每個月的月底。一般是由委託方決定評估基準日。現在用去年的基準日也不合理，因爲評估報告是一年就過期了。

另一家評估公司的經理告訴《每日經濟新聞》記者，基準日選擇國家是有相關規定的，有些是委託方就可以確認，有些是跟評估方怎麼利於開展、怎麼獲取數據，所以不是一句話能簡單講清楚的。上市的項目，國家相關部門，證監會和國資相關部委是有明確要求的，基準日是怎麼來選。不同的項目是有差異的，不一定選取最新的基準日。

銅仁金瑞低於淨資產值交易

另外，五礦資本向長沙礦冶院擬轉讓銅仁金瑞100%股權的對價以資產評估報告的評估結論爲基礎，交易雙方協商確定爲1.734億元，而公司去年淨資產爲2.243億元，今年上半年時淨資產也爲2.233億元，超出交易價格約5000萬元。

銅仁金瑞主要從事電解錳生產、銷售業務，前身是貴州省銅仁市金豐錳業有限責任公司，成立於2003年10月14日，並於2004年10月建成投產。後被金瑞科技以2812.5萬元的價格收購其100%股權，公司隨後更名爲貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司。

值得注意的是，銅仁金瑞的評估值爲1.734億元。根據中企華出具的評估報告，銅仁金瑞評估基準日（2016年12月31日）總資產賬面價值爲5.212億元，總負債賬面價值爲2.969億元，淨資產賬面價值爲2.243億元。收益法評估後的股東全部權益價值爲1.734億元，減值額爲5081.42萬元，減值率爲22.66%。評估減值的主要原因是近年來電解錳行情不佳，預測銅仁金瑞未來獲利能力較弱引起減值。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，銅仁金瑞在2016年也出現了扭虧爲盈的局面，2015年時，該公司淨利潤爲-8950.04萬元，但是在2016年，這一數據就增長至938.73萬元。

爲何交易價格低於淨資產值？李淼向《每日經濟新聞》記者表示，“評估報告都說清楚了，哪裡有增值，哪裡有減值，而且那個評估報告都是經過國有資產備案的。”

那麼，銅仁金瑞、鬆桃金瑞都在2016年實現了盈利，改變了之前虧損的情況，走向好轉，爲什麼還要出售呢？李淼稱，實現盈利主要是因爲錳的價格開始回升，但整體來講，錳這個行業不適合放在上市公司，因爲它的盈利能力比較弱，還經常虧損，錳資產本身就不好。完成資產重組後，五礦資本是一個金融平臺，如果再涉足錳和鋰電池這塊的話，行業跨度就太大了。如果一個上市公司搞兩個很大的行業，實際上是會互相影響的，上市公司的主業一般都是比較專一。而且從五礦集團整體來講，重點是把上市公司的非金融資產剝離，以後就只存在金融資產。