時隔七年，券商兩類子公司迎新規：配偶、利害關係人廉潔從業納入規範

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

時隔7餘年後，券商私募子、另類子即將迎來新規範。

21世紀經濟報道記者從券商處瞭解到，日前，中國證券業協會（以下簡稱“中證協”）向券商下發《證券公司另類投資子公司管理規範(修訂草案徵求意見稿)》和《證券公司私募投資基金子公司管理規範(修訂草案徵求意見稿)》（以下簡稱“《另類子管理規範》《私募子管理規範》”，合稱“《兩部規範》”），面向行業徵求意見。

此番《兩部規範》修訂距離上一版本規範發佈已經過去7年多。由於所隔時間較長，調整之處也相對較多，既包括近年來備受關注的廉潔從業、薪酬管理制度等，又增加對投資標的盡職調查、關聯交易制度管理等行業問題重災區的規範力度，同時適度增加兩類子公司現金管理投資標的種類，提升閒置資金管理靈活度，並優化另類子公司業務範圍等。

在受訪人士看來，此番規範調整寬嚴並濟。一方面，合規風控全面加強，對於可能存在潛在風險點的監管明顯更爲嚴格，比如要求建立健全兩類子公司高級管理人員、從業人員及其配偶、利害關係人的投資行爲管理制度和廉潔從業規範。

另一方面，部分管控相對放鬆，爲創新業務的開展、資金使用效率等提供便利。比如，將單隻基金的投資金額限制由“不得超過該只基金總額的20%”調整至“符合中國證監會的相關規定”。

配偶、利害關係人的廉潔從業情況納入規範

現行《兩部規範》於2016年12月30日發佈，相較於彼時，如今監管對廉潔從業的要求更爲嚴格，尤其是2023年以來，中證協向券商下發《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》，此後券商紛紛掀起內部自查，包括倒查打車費、縮減差旅費、嚴格出差審批等。

此番規範調整，無論券商私募子還是另類子，廉潔從業均是重要內容之一。此前版本中，並未單獨強調廉潔從業。

根據新版《兩部規範》，兩類券商子公司需要建立健全高級管理人員、從業人員及其配偶、利害關係人的投資行爲管理制度和廉潔從業規範，制定有效的事前防範體系、事中管控措施和事後追責機制，防止前述人員違規從事投資，切實防範內幕交易、市場操縱、利益衝突和利益輸送等不當行爲，確保投資者合法權益不受侵害。

據受訪人士分析，此項規定的關鍵在於：不僅要對從業人員自身的投資行爲和廉潔從業進行規範，同時對其配偶和利害關係人做出類似要求。實踐中，券商從業人員利用親屬賬戶炒股並不鮮見，此項規定有助於券商及時監督此類行爲，降低從業者違規炒股可能性。

“對於機構來說，廉潔從業管理的壓力很大。即使建立嚴格的制度，加強檢查，但總有人‘私下行動’。而且，由於券商廉潔從業本身就備受熱議，一旦私下行動被在網上爆出，很容易引發輿情危機。”有券商管理者告訴記者。

記者瞭解到，不少券商及其分公司、子公司從2023年乃至更早時間起，即建立起一套相較於監管要求更爲嚴格的廉潔從業規範。這些規範至少包括：

每年簽署一次廉潔從業承諾書。

入職前上報包括已註銷賬戶在內的全部股票賬戶並簽署承諾函保證不炒股，此後每年年初重複上述操作，公司專人不定期掃描員工炒股情況，如若發現將公開通報批評，再犯罰款，屢教不改開除。

每季度召開警示教育大會，如遇特殊輿情臨時追加會議。警示教育大會上，包括私生活混亂、利益輸送、熱搜反面案例等將被詳細分析，以儆效尤。

每年完成1-2次廉潔從業網課學習並進行考試。

建立長效業績考覈

除廉潔從業外，薪酬管理制度也是此番調整重點。舊版本中也有薪酬制度相關要求，但當前正在徵求意見的新版本對薪酬管理制度的要求更爲嚴格具體。

根據最新要求，券商私募子、另類子需要建立長效合理的業績考覈和薪酬管理制度，充分反映合規管理和風險管理要求，避免短期、過度激勵等不當激勵行爲。

與此同時，按照投資項目發放獎金的，獎金髮放應當與項目實際完成進度相匹配，並與項目風險掛鉤。防範因不當激勵導致工作人員忽視風險、片面追求短期業績，損害公司利益或擾亂市場秩序。

此外，私募子還被給予另一要求：私募基金子公司不得實施股權激勵；二級管理子公司實施股權激勵的，應當由證券公司向證監會相關派出機構報備。

根據受訪人士分析，這一規定的關鍵有三點：長效考覈、適度激勵、獎金掛鉤項目進度與風險。

在券商內部，由於私募和投行均專注於一級市場、工作強度大經常出差、屬於薪酬較高的業務條線，一些券商內部人士喜歡將二者薪酬進行對比。

整體而言，一方面，投行薪酬較私募更高。

另一方面，由於投行實行項目制，獎金更易根據所做項目計算，薪酬遞延也相對好實踐，目前投行的薪酬遞延已經較爲完備。私募考覈體系更爲複雜，有些團隊成員的日常工作同時涉及募投管退，工作量與工作成績難以量化，因而不少券商私募團隊尚未進行薪酬遞延。

值得一提的是，在券商降薪大潮下，有的券商私募子已經將一線員工的獎金全部砍掉，接下來可能還將進一步降低基礎工資。

受此影響，針對私募子的長效業績考覈該如何長效有待探討。

允許私募子設立二級管理子公司並放寬單隻基金投資比例限制

對於私募子來說，此番規範帶來一大利好——允許設立二級管理子公司。

《私募子管理規範》規定，私募基金子公司根據業務開展需要，可以設立二級管理子公司。二級管理子公司不得再下設其他機構。

私募基金子公司對二級管理子公司的持股或出資比例應當不少於35%，且擁有不得低於合作方的管理控制權。

私募基金子公司下設多個二級管理子公司的，各二級管理子公司的業務範圍應當清晰明確，不得存在同業競爭或不正當競爭，防範利益衝突和利益輸送。

目前，設立私募基金子公司的券商不少，但設立二級管理子公司的鮮見。接下來，或將有一批二級管理子公司出現，這將使得券商私募業務開展更爲靈活。

此番規範調整中，另一有助於增強券商私募業務靈活性的規定是：放寬單隻基金投資比例限制。

按照舊版規定，私募子對單隻基金的投資金額不得超過該只基金總額的20%，新版要求下這一比例限制被取消，取而代之的是“投資比例應當符合中國證監會的相關規定”。

根據券商私募子從業者分析，這一調整有助於創新業務的開展，但對於傳統投資業務影響甚微。“我們對單隻基金的投資比例很少超過10%，如此投資是基於投資策略而非滿足合規要求。即使某個項目特別看好，出於理性我們也不會投太多。”

強調投資標的盡職調查 加強關聯交易監管

衆所周知，針對投行項目的盡職調查要求近年來不斷提高。如今，針對券商另類子投資標的的盡職調查要求也將提升。

根據新版《另類子管理規範》，另類子公司應當充分運用必要的手段和方法對投資標的開展盡職調查，充分評估投資標的的經營情況、財務狀況資信等級等，並根據投資目的、投資決策等通過增加擔保物外部增信等措施進行保障。盡職調查工作完成後，應當撰寫盡職調查報告，並妥善存檔。

與此同時，另類子公司應當設置專崗負責投後管理工作，動態監測風險，持續跟蹤分析投資標的運行情況和保障措施的有效性，定期進行項目減值分析，發現重大問題及時採取應對措施。

記者瞭解到，當前一些股權投資實地盡調較爲簡略，甚至出現委派第三方代爲盡調的情況。此規定的出臺，將大爲提高另類子投資標的盡調規範性。

值得注意的是，關聯交易是近年來企業、機構違規重災區和監管重點，此番針對券商另類子的新規範中，也新增兩項關聯交易相關要求。

一方面，另類子公司不得通過直接投資、投資其他資產管理產品或者與他人進行交叉融資安排等方式，違規爲證券公司及其控股股東、實際控制人或者其他關聯方提供融資或者擔保。

另一方面，另類子公司應當建立有效的關聯交易管理制度，並按照實質重於形式和穿透原則，準確、全面、及時識別關聯方和關聯交易，對關聯交易認定標準、交易定價方法、交易審批程序進行規範。

另類子“四禁止”、私募子“二禁止”

對於券商另類子而言，此次新規帶來一大便利：可以以現金管理爲目的管理閒置資金。不過，應當堅持有效控制風險、保持流動性的原則，且只能投資於依法公開發行的利率債（國債、央行票據、政策性金融債、地方政府債）、國債逆回購，協議存款、大額存單（剩餘期限1年以內）、短期融資券、開放式現金管理類銀行理財產品、開放式債券基金、貨幣市場基金等風險較低、流動性較強的證券。

儘管投資限制較多，但在受訪人士看來，這一規定有助於資金管理效率的提升。

同時，新規範之下，另類子迎來四項新增禁止性行爲，包括：不得作爲普通合夥人參與私募基金管理；不得開展財務顧問業務；不得從事或參與融資類收益互換業務、委貸業務、股票質押業務、固定收益類信託夾層投資等通道類業務（舊版本爲“不得從事融資類收益互換業務”）；不得直接或間接爲關聯方提供借款等融資，爲關聯方違規融資提供便利，以及與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規行爲。

私募子同樣迎來兩項新增禁止規範。一方面，不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、衆籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務，與股權投資相關的財務顧問業務除外。另一方面，不得直接或間接爲關聯方提供借款等融資，爲關聯方違規融資提供便利，以及與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規行爲。

此外，兩類子公司需要向中證協報告的情形有所增加。在此前年度報告、月度報告的基礎上，新增臨時報告要求。

具體規定爲：在發生或即將發生可能對公司經營管理產生重大影響的情形或事件時，應當在七個工作日內按照中證協的要求報送投資業務臨時報告。

值得注意的是，近期投後被給予更多關注。有頭部券商私募子人士告訴記者，過去，投資失敗只被視爲投資能力不足，如今被看作重大風險。“母公司要求我們定期對所投項目做估值分析，一旦企業財務狀況不及預期需要及時彙報，並向母公司解釋原因，同時上報處置方案。”