新創公司被並 符合三條件原始股東可延緩繳稅

基於租稅衡平、消彌併購障礙，企並法本次增訂之第44條之1規定，新創公司如符合三項規定，包括公司自設立登記日起至其決議合併、分割日未滿五年、公司未公開發行股票和公司於完成併購後，在主管機關覈准變更登記日起45天內，向當地國稅局申請備查，若因合併而消滅，其個人股東所取得的股份對價，依所得稅法規定計算的股利所得，可得選擇全數延緩至取得次年度的第三年起，分三年平均課徵所得稅。

勤業衆信聯合會計師事務所稅務部資深會計師陳惠明1日指出，依企業併購法修正條文，爲能友善併購新創事業的租稅環境，若合併消滅公司或被分割公司爲符合規定的新創事業，個人股東所獲分配的股份對價超過原始出資額，原依所得稅法規定應視爲股利所得課稅者，個人股東可選擇延緩課稅。

他分析，此舉有助適度減輕新創企業股東於企業組織架構調整過程中所生的納稅資金壓力，提高新創企業併購案的可能性。

陳惠明表示，對新創企業而言，接受併購是企業迅速成長的機會；對其股東而言，也是投資出場的主要途徑之一。本次企業併購法相關修正，可使稅負不再成爲股東龐大負擔，有助併購活動的發展。

企業併購法新修條文去年12月上路，除擴大保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍也增加彈性租稅措施，其中租稅亮點爲明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅；同時明定可辨認無形資產的類型，並放寬併購產生的無形資產可按法定享有年限或以十年做爲攤銷的計算標準，使併購方更易於估計其租稅成本。

但陳惠明也提醒，新創企業個人股東緩課規定，按立法意旨僅適用於以股份爲對價的合併案，若合併案中原股東是取得現金爲合併對價者，則將不適用企並法第44條之1個人股東股利所得緩課相關規定。

陳惠明建議，新創企業在進行併購評估時，除衡量併購條件，應全方位檢視因不同併購方法所產生的公司與公司股東的稅負成本，以利併購案推進。