支付被並公司股東對價 準用租稅優惠

財政部日前發佈解釋令，原依企業併購法規定，以有表決權的股份，作爲支付被分割公司的對價，可享有相關租稅優惠；而現在支付對價的對象若爲被分割公司的股東，並達全部對價65％以上者，也可準用相同優惠。

企並法於2015年7月8日修正公佈全文，並自去年1月8日施行。爲配合該法第4條第6款修正有關分割對價支付方式，財政部也修正第39條第1項的租稅優惠要件，但關於分割對價的支付對象，修正前後均爲「被分割公司或其股東」。

因此，財政部核釋，公司依企並法進行分割，以有表決權的股份作爲支付被分割公司股東的對價，並達全部對價65％以上，可準用相關租稅優惠規定。

而其優惠規定包括：所書立的各項契據憑證，免徵印花稅；取得不動產所有權者，免徵契稅；其移轉的有價證券，免徵證券交易稅；移轉貨物或勞務，非屬營業稅的課徵範圍；以及記存土地增值稅。

但基於權利及義務的衡平性，若記存土地增值稅，也必須納入3年的列管範圍，官員說明，若被收購或被分割公司，在土地完成移轉登記日起的3年內轉讓其該對價取得的股份，導致持有股份低於原取得對價的65％時，該公司應補繳記存的土增稅。

此外，官員表示，先前針對土地收購的部分，發佈解釋令說明「全部對價」的認定，但對公司進行分割、收購或合併等情形，卻沒有解釋相關條文的全部對價認定方式。

因此，本次發佈解釋令，若公司發生分割、收購或合併等狀況，則全部對價的認定，應參照現行會計等相關規定來認定，並依規定計算以有表決權的股份，作爲支付被併購公司的對價，是否達65％以上；但公司如有藉形式上併購，以規避或減少納稅義務，稽徵機關可依實質課稅原則覈實認定其全部對價。