一切正常？公佈28億元重組預案後 這家公司已暴跌40%
（原標題：一切正常？公佈28億元重組預案後，這家公司已暴跌40%......）
今年雙11，股市也“打折”，ST步森“打”得尤其爽氣。
11月11日，ST步森跌勢不止，繼續跌停。就在10日晚間，公司還在異動公告中鄭重說明：一切正常。
但近1個多月以來，ST步森的股價走勢顯然不像公告裡說的那樣“一切正常”。
今年9月下旬，這家ST公司一度顯露出脫胎換骨的跡象。9月25日晚，ST步森發佈重組預案，擬以支付現金及發行股份的方式收購微信第三方服務商微動天下100%股權，標的資產預估值爲28.2億元，同時擬向控股股東東方恆正發行股份募集配套資金約5.72億元。
萬萬沒想到，9月28日復牌之日，ST步森以漲停價開盤後快速下挫，1小時後封於跌停板。此後，公司股價一路震盪向下，近期突然加速下行，11月11日繼續跌停。以9月28日盤中最高價爲基準，ST步森1個多月股價跌幅近42%。
16億市值的ST步森，收購估值28億的微動天下，這無疑是一個“蛇吞象”式的併購。有此重磅重組加持，ST步森緣何不受二級市場待見？
簡單回溯下ST步森的過往：
2016年，資本玩家徐茂棟斥資10億元入主步森股份，決意向金融科技業務轉型。
2017年底，轉型無果，徐茂棟將上市公司控股權轉讓給了P2P平臺“愛投資”的實控人趙春霞。趙春霞接手後，遭遇資金鍊危機，加之明爭暗鬥的博弈激烈，最終深套其中，所持部分股權被拍賣。
2019年4月，東方恆正以2.84億元的最高價競得ST步森16%股份，當年9月正式入主，上市公司實際控制人變更爲36歲的王春江。
ST步森醞釀的本次重組，與實控人王春江關係密切：王春江實際控制的易發聯恆，持有標的資產微動天下2.67%股份，且其入股時間發生在今年9月24日，即重組預案發布的前一天，入股時估值30億元。
另外，ST步森副董事長、總經理（代）杜欣，也是微動天下的股東，系本次交易對方之一。與此同時，據天眼查資料，持有微動天下12%的鼎世厚土（有限合夥），主要出資人是義烏金控，在9月23日之前，該基金的執行事務合夥人爲ST步森控股股東東方恆正。
在重組前夜突擊入股標的資產，又緊急撤身鼎世厚土撇清干係，王春江一系列安排的意圖顯而易見——避開借殼上市的紅線。
本次重組之後，去年9月，ST步森以1.38億元的價格收購了易聯匯華持有的廣東信匯60.4%股權，溢價幅度高達860%，由此切入第三方支付領域。從一連串動作看，王春江對ST步森的重組佈局早有謀劃，“做局”的痕跡較爲明顯。
與此同時，東方恆正將兜攬本次配套募資發行的股份，以進一步夯實王春江的控制地位。“這個方案一石二鳥，一個是通過收購注入資產改善業績，另一個是大股東通過配套募資來攤薄收購成本，夯實控制權。”投行人士分析說。
不過，這次重組顯然並未受二級市場追捧。爲何？
從交易所下發的重組問詢函看，監管部門的關注點包括：是否構成重組上市（即借殼）、上市後各主營業務是否具有協同效應、標的資產差異化定價的合理性等，其中較爲核心的是高估值合理性及標的資產盈利能力問題。
據資料，截至今年6月30日，微動天下所有者權益爲2.63億元，預估值達28.2億元，評估增值率約爲972.24%。本次交易完成後，上市公司預計新增商譽金額約25.57億元。
資料顯示，微動天下曾於2016年在新三板掛牌，2017年摘牌。目前，重組預案尚未披露交易對方的業績承諾及補償安排。
“最近幾年，高估值和高業績承諾成爲重組的標配，隨之而來的是大額商譽及內部糾紛，標的資產整合不好，會成爲公司未來的拖累。市場對此類重組接受度在下降，監管也在強化。”市場人士指出，近期金融科技監管的政策變動，也會對此類企業的經營產生較大影響。
值得一提的是，ST步森第二大股東上海睿鷙所持部分股份，將在“雙12”上架阿里拍賣平臺。今年6月29日，睿鷙資產將ST步森13.86%股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委託給王春江行使。
編輯：全澤源