21深度｜1個月“光速”結案！踩雷思爾芯欺詐發行 中金公司被“沒一罰三”

21世紀經濟報道記者 崔文靜 北京報道

10月26日，中金公司公告其被證監會立案調查的處罰結果——公司層面沒一罰三，合計罰沒800萬元；兩位保代分別罰款150萬元。

此番立案調查結果公佈，距離中金公司被證監會立案調查僅僅過去1個月。

“無論是立案調查結果出爐之快，還是處罰結果之輕，均超出預期。”某投行資深保代告訴記者，“保薦的未上市項目存在欺詐發行，投行及保代難逃處罰。不過此番中金公司所受處罰力度相對不大，在可承受範圍之內。”

在另一受訪人士看來，這一處罰力度既能達到以儆效尤之效，也不會給券商和涉事保代帶來過大的經濟壓力，力度較爲適中。

思爾芯是新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。這也使得其判罰結果深具借鑑意義。此前中金公司被罰之時，有投行人士擔心可能會涉及大額罰款乃至被暫停相關業務資格。

除了思爾芯案，2023年以來備受市場關注的IPO欺詐發行案還有紫晶存儲案和澤達易盛案，由於紫晶存儲和澤達易盛均爲成功上市後遭遇退市，爲其提供保薦服務的投行罰款金額均在1億元以上，保薦機構承受的投資者先行賠付金額更是數倍於此。

1個月光速“結案”

今年10月11日，中金公司公告稱，其因涉嫌思爾芯首次公開發行股票保薦業務未勤勉盡責，於9月25日被證監會立案調查。

僅1個月後，10月26日即披露公告，中金公司被沒一罰三，共計罰沒800萬元。兩名涉事保代分別被罰150萬元。

中金公司被立案調查之初，有投行人士擔心可能會涉及業務資格暫停，業務資格一旦暫停，中金公司或面臨投行客戶流失。與此同時，立案調查持續時間越長，投行業務受損衝擊則會越大。

“處罰結果僅沒一罰三，中金公司因爲思爾芯案而導致客戶流失的可能性大幅降低。”某投行資深保代告訴記者。

Wind數據顯示，截至10月26日，由中金公司擔任保薦機構的在途IPO項目共16個。其中漢朔科技、華電新能已審覈通過；漢桑科技、湖州銀行處於問詢階段；另外12個項目正在被中止審查。

在受訪人士看來，中金公司此番被罰力度與其所涉問題均與未勤勉盡責有關。“未勤勉盡責屬於過失，不存在主觀故意性，因此處罰力度會相對較輕。”

具體來看，中金公司未勤勉盡責之處包括五點：

① 未審慎覈查硬件設備生產情況；

② 未審慎覈查軟件銷售情況；

③ 客戶走訪程序執行不到位；

④ 資金流水覈查程序執行不到位；

⑤ 未審慎覈查關聯方借款利息計提事項。

根據受訪保代分析，上述問題具有一定行業普遍性。此類問題之所以存在，與IPO項目材料提報時間緊、所需盡調內容多密切相關。

“尤其是對於經銷商數量龐大、分佈廣泛的企業，按照要求需要對經銷商充分走訪覈實，但其所需成本很高，投行有時會挑重點走訪，而某個未走訪的經銷商可能會存在瑕疵。此輪IPO嚴監管之前，投行招聘實習生代爲走訪，甚至委託第三方走訪的情況時有發生，均與需要實地走訪的盡調內容過多有關。”受訪保代表示。

該保代同時提到，伴隨IPO全流程嚴監管的加強，投行勤勉盡責意識已經明顯增強，在項目盡調、合規風控等方面的嚴謹程度均明顯提升。投行正在進一步收縮業務尺度，儘量避免項目出現問題。

“與此同時，受企業造假手段提升等多方面因素影響，沒有哪個保代能夠確保經手項目100%無瑕疵。有鑑於此，一旦企業出現財務造假等問題，監管部門審慎判別投行未能披露問題的原因所在——對於刻意包庇的嚴懲不貸，對於過失所致的酌情減輕處罰力度，有助於在倒逼投行及保代嚴格履職的同時，減少對其工作積極性的衝擊力度。”受訪人士表示。

處罰力度僅“沒一罰三”

中金公司被罰所涉公司爲思爾芯，其於2021年8月遞交科創板招股書；次年7月，思爾芯撤回發行上市申請，趕上撤材料照查不誤的思爾芯被繼續檢查，後被發現招股書造假——2020年虛增營業收入1536.72萬元，佔當年度營業收入的11.55%；虛增利潤總額合計1246.17萬元，在當年利潤總額中的比例更是高達118.48%。受此影響，思爾芯被判定爲欺詐發行，今年春節處罰結果公佈，其被合計罰沒1650萬元。

一旦企業存在財務造假、欺詐發行，爲其提供服務的券商投行也難逃處罰。

由於思爾芯案是我國新《證券法》實施後，擬IPO企業撤否仍被判定爲欺詐發行的第一案；去年下半年以來IPO撤否項目數量大增；今年3月15日發佈的新版《現場檢查規定》新增要求，檢查組應當重點圍繞檢查對象存在的相關問題對保薦人、證券服務機構執業質量進行延伸檢查。多重因素疊加之下，使得思爾芯保薦機構中金公司的處罰力度具有較大參考價值，成爲行業關注焦點。

從中金公司立案調查處罰結果來看，公司層面沒一罰三，合計800萬元；2個保代各罰150萬元。思爾芯案給券商及保代帶來的處罰共計1100萬元。與既有相關處罰案例來看，這一力度相對不大。

2023年以來備受市場關注的IPO欺詐發行案件，除了思爾芯案，紫晶存儲案、澤達易盛案同樣廣爲關注。與思爾芯不同的是，紫晶存儲與澤達易盛均成功實現科創板IPO，後來由於欺詐發行曝光而被迫退市。

10月25日，澤達易盛保薦機構東興證券向證監會交納的懲戒性承諾金剛剛披露，數額高達1.05億元；此前，紫晶存儲四家中介機構交納的行政和解金更是高達1.89億元，其中多數由保薦機構中信建投承擔。

由於紫晶存儲、澤達易盛均曾爲上市公司並已退市，其造假行爲涉及投資者賠償。爲了先行賠付投資者，東興證券等中介機構支付2.88億元；中信建投等四家中介機構更是承擔投資者損失10.97億元。

另一具備對比價值的近期案例是金通靈定增財務造假案，爲金通靈2019年定增提供保薦服務的華西證券於今年5月被江蘇證監局暫停保薦業務資格6個月。目前尚無證監會層面處罰結果披露。

與此番中金公司被罰相近的，是2021年因奧瑞德案而受牽連的海通證券。

2021年9月8日，海通證券因在擔任奧瑞德財務顧問業務持續督導工作期間未勤勉盡責，被證監會立案調查；僅僅20天后，立案調查結果即公佈。

海通證券被沒一罰三，與此番中金公司層面處罰力度相同。不過，海通證券兩位涉事主辦人僅分別被處以5萬元罰款，相較於此番中金公司兩位保代各自150萬元的罰款金額，力度更輕。