鼎智科技北交所過會：上下游關係盤根錯節，規範關聯交易或爲“表面功夫”｜清流·IPO

出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司（下稱“鼎智科技”）首發上市申請通過北交所上市委員會審議。此次IPO，鼎智科技擬募資4.5億元，用於智能製造基地建設項目、研發中心建設項目等。

鼎智科技主營業務包括線性執行器、混合式步進電機、音圈電機及其組件等產品的設計、研發、生產、銷售，其產品應用在醫療器械、工業自動化等領域，終端客戶包括邁瑞醫療（300760.SZ）、韓國三星等企業。作爲上市公司江蘇雷利（300660.SH）旗下核心控股子公司之一，鼎智科技此次若成功上市或將成爲“電機第一股”。

雖然此次成功過會，但鼎智科技卻被上市委質疑是否與大供應商思荻美工業製品（常州）有限公司(下稱“思荻美”）存在利益輸送，這一大供應商還曾是公司曾經的關聯方。

而在IPO問詢過程中，鼎智科技關聯交易定價的公允性也曾被北交所關注，具體主要包括向關聯方採購同時銷售的合理性、關聯交易信息披露完整性、關聯方墊付成本以及與一家關聯客戶持續交易的原因等。

清流工作室注意到，在上述關聯方中，還包括其前五大客戶及供應商，這些關聯客戶、供應商之間也存在交集。而爲規範關聯交易，鼎智科技雖然曾進行了一系列股權轉讓“去關聯化”，但實際則可能是“左手倒右手”，或均爲“表面功夫”。

關聯交易曾被問詢

清流工作室注意到，在IPO過程中，鼎智科技的關聯交易曾被重點關注，包括其關聯方也被多次問詢。

招股書顯示，鼎智科技關聯交易金額較高，經常性關聯銷售金額分別爲 1,644.21 萬元、2,781.14 萬元、941.43 萬元及 173.19 萬元，佔比分別爲20%、21.19%、4.85%、2.37%；經常性關聯採購金額分別爲 154.77 萬元、961.98 萬元、1,410.86 萬元及445.98萬元，佔比分別爲4.54%、16.14%、17.8%、16.62%；

而上述交易中，有多家關聯方爲鼎智科技的前五大客戶或前五大供應商，上如述被監管質疑存在利益輸送的供應商思荻美，大客戶常州市聚光宇業機電有限公司（下稱“聚光宇業”）、KOCO MOTION USA, LLC（下稱“美國KOCO”）等。

在問詢函提到，鼎智科技向上述關聯客戶、供應商同時直銷或經銷電機及零件以及採購定子組件、電機等產品的情況。上述客戶平均每天向公司下單1-2次、平均每次訂單不到萬元，而公司向供應商思荻美的採購模式也形成類似的模式。

經清流工作室梳理，這些關聯客戶、供應商之間存在諸多交集 ，且均指向了一名自然人“丁泉軍”。

丁泉軍爲鼎智科技的創始人，目前也是公司第二大股東、董事、總經理；而鼎智科技在2019 年 8 月 27 日被江蘇雷利併購前，丁泉軍直接持有公司 72.30%的股權及表決權，爲鼎智科技當時的控股股東、實控人。

也就是說，鼎智科技與上下游之間的盤根錯節的關係，實際上均是圍繞這位公司前實控人及其親屬展開。

在關聯客戶方面，上述美國 KOCO 曾由丁泉軍持股33.33%，該公司成立於2011年，已於 2021 年註銷，系公司曾經的關聯方；

客戶聚光宇業則系丁泉軍之弟之配偶郭燕持股 98.40%並擔任執行董事、總經理的公司，該公司成立於2012年，目前也被列爲鼎智科技的關聯方。除了“弟媳”的身份，郭燕還被介紹有長期電機從業經驗，且當年設立聚光宇業也是因爲當年丁泉軍尋求合夥人開拓市場。

報告期內，這兩家公司還曾分別是鼎智科技境內外第一大經銷商，在2021年前，各自爲公司貢獻上千萬收入不等。

關聯供應商方面，思荻美則系鼎智科技前監事戴寶林之女戴小芮控制的公司，成立於2019年3月。在成立當年，雙方便開始合作，而自2020年起，公司決定由向其採購外協加工服務轉爲直接採購定子組件零部件。

2021年至今，思荻美一直爲鼎智科技第一、第二大供應商，涉及採購金額自數百萬增至千萬元以上。

據招股書，戴小芮則被介紹曾於公司財務部任職，於2018年萌生個人創業想法並提出離職，因看好公司的定子組件加工業務以及對該業務流程有一定了解開始創業；戴寶林已於2019年7月辭職，公司2020年將思荻美認定爲關聯方，2021年未將其認定爲關聯方。

事實上，戴小芮旗下的公司，與鼎智科技以及丁泉軍也多有交集。比如天眼查顯示，在2021年7月31日前，戴小芮一直爲鼎智科技全資子公司“常州墨新機電有限公司”（下稱“墨新機電”）的監事。墨新機電成立於2014年，主業爲協助公司產品銷售由自然人丁泉軍投資設立。

同時，根據思荻美官網以及墨新機電2017年前工商年報，兩者之間曾使用共同的聯繫電話。按該號碼在微信搜索能找到一位暱稱爲“小芮”的人士；或就爲戴小芮本人的。不過在招股書及問詢函中，鼎智科技並未提及戴小芮曾任前述子公司“墨新機電”監事這段經歷。

此外，在戴小芮父親戴寶林擔任大股東、法定代表人、執行董事的公司中，有家“思邁爾得流體技術（常州）有限公司”（下稱“思邁爾得”），上述丁泉軍的弟媳“郭燕”便是這家公司的第二大股東及監事。

報告期內，鼎智科技曾向“思邁爾得”銷售零星的電機及零件產品，也就是說，“思邁爾得”曾經是鼎智科技的客戶。該公司成立於2020年11月，在近日突然註銷，2020年、2021年，其一直與由上述由戴小芮實控的、鼎智科技大供應商思荻美共用同一座機號碼與郵箱。同時，思邁爾得的2020、2021年報披露的公司網址，打開後卻疑爲郭燕實控的、鼎智曾經的大客戶“聚光宇業”官網，該網站披露的公司簡介、公司資訊均提到聚光宇業專注移液模塊、移液工作站領域。

去關聯化真實性存疑

鼎智科技實際上也做過規範關聯交易的“努力”；但這些努力或均爲“表面功夫”。

而這要都從2020年鼎智科技準備掛牌新三板說起。比如彼時，爲規範關聯交易，鼎智科技曾與“經銷商”聚光宇業於當年11月簽訂《業務轉讓協議》；該協議約定，聚光宇業將經銷公司產品的主要下游客戶資源逐步轉移至鼎智科技，且自 2021 年起除存量訂單外不得再與上述客戶簽訂新的訂單。

作爲利益補償，鼎智科技向郭燕以1元/股價格發行30.06萬元股份作爲對價。但在此之後，鼎智科技轉而向郭燕的弟弟郭永勝控制的公司“常州市藍冠鼎機電有限公司”（下稱“藍冠鼎機電”）銷售電機及零件，藍冠鼎機電同樣爲公司經銷商，每年實現銷售額達數百萬（2021年至2022年前三季度）。

而此舉也引起監管關注。在問詢函中，北交所曾要求鼎智科技說明郭燕是否實際控制聚光宇業和藍冠鼎機電，是否通過與藍冠鼎機電交易從而間接向聚光宇業實現交易，相關交易是否爲規避《業務轉讓協議》，該項關聯交易是否損害公司利益或虛增收益。

與上述聚光宇業的情況相似，在2020年10月，爲規範關聯交易及同業競爭，鼎智科技又終止與丁泉軍持股的另一大海外經銷商美國KOCO的交易。此次交易，鼎智科技選擇註銷了美國KOCO，並設立了海子公司DINGS’ MOTION USA LLC（下稱“美國鼎智”）承接其客戶資源展開業務。而新成立的美國鼎智則幾乎由美國KOCO原班人馬構成。

但在這筆交易中，還涉及一系列較爲複雜的股權轉讓操作，爲此，鼎智科技曾被質疑存在一攬子交易的情況。

根據問詢函，爲了能讓美國KOCO業務更好“過渡”，早在2019年7月，作爲美國KOCO股東的丁泉軍便和其他股東、主要人員 Max E Wietharn、NICOLAS HA等人設立了“美迪方恩”作爲股權激勵平臺。彼時，該平臺也僅以1元/股取得丁泉軍轉讓股權74.4萬元，以1元/股增資取得公司股權50萬元。

但在次月，即2019年8月，美迪方恩便將其持有的鼎智科技87.08萬元的股權轉讓給江蘇雷利，至此江蘇雷利通過收購公司70%股權成爲了鼎智科技控股股東。而在2020年，江蘇雷利又按收購價格將鼎智科技10%的股權轉回給丁泉軍。

此外，在回覆監管問詢採用註銷美國KOCO方式去消除同業競爭及關聯交易的合理性等時，鼎智科技也給出了兩種解釋：

對於未採取直接收購美國KOCO的方式消除關聯交易，鼎智科技稱系因爲對方公司經營虧損、收購定價困難及跨界收購程序複雜等因素；而對於未採取讓丁泉軍退出美國KOCO的方式，其則稱系丁泉軍看好北美市場及美國KOCO團隊等因素。而這兩種說法是否互相矛盾？

清流工作室還注意到，對於有關美國KOCO的銷售數據，鼎智科技還存在兩個版本“打架”的情況。根據招股書，2019-2020 年，公司向美國 KOCO 銷售金額分別爲 1,206.15 萬元及 1,585.07 萬元，佔營業收入比例分別爲 15.33%及 12.08%。

而在2021年3月發佈的《關於江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見》的回覆中，2020年1-10月，鼎智科技向美國 KOCO銷售產品的交易金額就有1696.16萬元，要高出此次招股書中披露的2020年全年金額110萬元左右。而其他大客戶卻不存在類似的問題。