老虎ESOP：年入16億的泡泡瑪特不僅吸金，還隱藏打工人的這些小秘密

（原標題：老虎ESOP：年入16億的泡泡瑪特不僅吸金，還隱藏打工人的這些小秘密）

盲盒揭盅。

中國潮流玩具品牌泡泡瑪特國際集團有限公司通過聆訊，即將正式登陸港交所。作爲兩年間淨利潤激增近300倍的潮玩龍頭，此次上市不僅是泡泡瑪特發展階段的重要時刻，也是打工人“翻身”的機會。

目前，市場對泡泡瑪特的估值已經達到40億到60億美元（約合284億元至355億元人民幣）。2019年初，泡泡瑪特從新三板退市時，市值僅有20億元人民幣。

獲得股權激勵的泡泡瑪特“打工人”心裡一定樂開了花。

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“吸金強者”

爲獲得更高的估值和融資規模，2019年，泡泡瑪特從新三板退市。今年6月1日，泡泡瑪特正式向港交所遞交招股書，本次赴港IPO的募資規模預計爲2至3億美元，摩根士丹利和中信證券擔任聯席保薦人。5個多月之後，11月22日，通過港交所聆訊。

憑藉涵蓋潮流玩具全產業鏈的一體化平臺，泡泡瑪特的業績幾何級增長，堪稱是“吸金王者”。

招股書數據顯示，總收益從2017年的1.581億元人民幣，增加至2018年的5.145億元人民幣，2019年達到16.834億元人民幣。毛利率也提升明顯，從2017年的47.6%增至2019年的64.8%。

淨利潤方面，2017至2019年分別錄得160萬元、9950萬元和4.511億元。

泡泡瑪特在潮流玩具行業吸引並維持一批優質IP資源，運營85個IP，包括12個自有IP、22個獨家IP及51個非獨家IP。其中，最具代表性的無疑是“Molly”這一IP。

2019年，基於Molly形象自主開發的潮流玩具產品產生的收入爲4.56億元，在2019年總收入的佔比爲27.1%。

泡泡瑪特成立於2010年，是一個覆蓋潮流玩具全產業鏈的綜合運營平臺。目前，泡泡瑪特在全國63座城市開設線下直營門店140家，擁有近850臺機器人商店。

核心“打工人”的關鍵時刻

泡泡瑪特的成功，不僅與其IP創新和零售渠道有關，一定程度上也有賴於其實行了員工股權激勵計劃。

2015年，對於泡泡瑪特來說，是快速拓展的一年，動作頻頻。一方面，在北京王府井apm購物中心推出全新lifestyle概念旗艦店，新增POP CAFÉ與產品體驗區爲粉絲提供購物體驗。同時，還在持續融資，引入戰略投資國睿中青創投、鳳博投資。

另一方面，推出股權激勵計劃，爲上市之前的股份制改造做準備。

爲實施這一計劃，北京泡泡瑪特投資企業（有限合夥）於2015年10月29日成立爲有限合夥企業。

股份激勵計劃的目的在於，鼓勵及挽留選定承授人（包括集團的董事及僱員）爲集團工作，併爲他們提供額外的激勵以強化業績目標。同時，這個計劃還使集團能夠招募高素質的僱員及吸引對集團具有價值的人力資源。

爲向選定承授人授出獎勵股份，泡泡瑪特合夥向北京泡泡瑪特注資或向其他股東，以其普通合夥人及有限合夥人的出資購買北京泡泡瑪特的股份。在授出獎勵股份後，選定承授人有權按合約訂明的價格（認購價）認購泡泡瑪特合夥的相關股權。

如果僱員于歸屬期離開集團，則集團有義務購回未歸屬股份，並可向其他僱員重新分配該等股份。

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的獎勵股份公平值（基於北京泡泡瑪特的股份於授出日期的市值與認購價之間的差額）分別爲人民幣10.2萬元、人民幣78.2萬元、人民幣146.7萬元。截至2020年6月30日止六個月，沒有授出新股份。

從每股平均公平值的變動可以看出，股權激勵的員工股份在短短兩年之內，已經出現了明顯的溢價。

圖片來源：POP MART INTERNATIONAL GROUP LIMITED招股書

股權激勵的政策風險

股權激勵計劃看似美好，但在實施過程中，特別要注意規避合規風險和稅務風險。

在招股書中，泡泡瑪特在風險因素章節中特別提到，未能遵守有關股份激勵計劃登記規定的中國法規，可能使該計劃參與者或泡泡瑪特面臨罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（「國家外匯管理局7號文」），規定參與同一項境外上市公司股權激勵計劃的個人，應通過所屬境內公司集中委託一家境內代理機構（以下簡稱境內代理機構）統一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉與匯兌等有關事項，並應由一家境外機構（以下簡稱境外受託機構）統一負責辦理個人行權、購買與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉等事項。

未能向國家外匯管理局辦理登記可能會由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可以處30萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款，可能對泡泡瑪特公司業務產生重大不利影響。

國家稅務總局也已頒佈有關個人股票期權所得徵收個人所得稅的相關法規及規定。根據該等法規及規定，在中國工作的僱員將須因獲授股份獎勵而繳納中國個人所得稅。

如果泡泡瑪特未能根據相關法規及規定繳納或預扣其個人所得稅，則其可能面臨政府主管部門施加的制裁。

如何規避外匯風險？

對於境外上市的企業來說，股權激勵時的外匯合規是更重要的問題。如果對外匯業務籌劃不及時，相關企業不僅將承擔政策風險，而且在股權行權時獲得的利益無法匯入或者匯出，所有前期的其他籌劃都將失去意義。

一定要辦理外匯登記，開設股權激勵專戶，否則外匯無法匯入或者匯出。

根據《個人外匯管理辦法實施細則》第十八條，境內個人參與境外上市公司員工持股計劃、認股期權計劃等所涉外匯業務，應通過所屬公司或境內代理機構統一向外匯局申請獲准後辦理。境內個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶後，可以結匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。

境外非上市公司股權激勵計劃項下外匯無法匯入和匯出。

根據《個人外匯管理辦法實施細則》第十八條規定：首先，境內個人可以參與境外上市公司員工持股計劃、認股期權等計劃；其次，境內個人參與上述計劃須按照外匯局的管理要求辦理相應登記和專戶開立手續；最後，上述股權激勵計劃項下資金匯兌業務可在銀行辦理。

股權激勵行權時的外匯申報口徑。

根據《國家外匯管理局關於印發＜通過銀行進行國際收支統計申報業務指引（2019年版）＞的通知》（匯發【2019】25號），境外受託管理機構根據境內員工發出的指令賣出股權激勵項下的股票或取得股票增值部分，將款項匯入境內以境內代理機構名義開立的股權激勵專用外匯賬戶。此時應以境內代理機構名義進行國際收支間接申報，交易編碼爲“721010-賣出境外機構境外發行的股票或股權”，交易附言爲“**企業員工股權激勵，***等人賣出境外母公司股票”。股票投資期間如有分紅等收益，則申報在“322031-股票投資的股息、紅利”項下。

總結

無論是泡泡瑪特，還是泡泡瑪特的“打工人”，都將迎來高光時刻。當然，居安思危，規避員工股權激勵的風險才能走的更遠。

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