網絡小貸50億門檻高？聯合貸30%紅線如何影響螞蟻
（原標題：硬核解讀｜網絡小貸50億門檻高？聯合貸30%紅線如何影響螞蟻）
新京報貝殼財經訊（記者 黃鑫宇）爲規範小貸公司網絡小貸業務，統一監管規則和經營規則，銀保監會11月2日會同中國人民銀行等部門起草了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱《辦法》），並向社會公開徵求意見。《辦法》共分爲七章四十三條，其中，關於跨省展業的網絡小貸公司准入門檻不低於人民幣50億元，以及網絡小貸在單筆聯合貸中的出資比例不低於30%等監管要求，成爲討論的焦點。
首先，《辦法》首次針對經營範圍“未跨省”與“跨省”的網絡小貸公司的註冊資本，分別進行了細化要求。
《辦法》第十條規定：經營網絡小貸業務的小貸公司的註冊資本不低於人民幣10億元，且爲一次性實繳貨幣資本。跨省級行政區域經營網絡小貸業務的小貸公司的註冊資本不低於人民幣50億元，且爲一次性實繳貨幣資本。
參照《辦法》第二條的要求，網絡小貸的跨省展業原則上將受禁。“小貸公司經營網絡小貸業務應當主要在註冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批准，小貸公司不得跨省級行政區域開展網絡小貸業務。”
在《辦法》第四條關於網絡小貸監管體制的介紹中，就此進行了補充。“對極個別小貸公司需要跨省級行政區域開展網絡小貸業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批准、監督管理和風險處置。”
其次，關於聯合貸，《辦法》第十五條明確提出四條細化的監管要求，其中，行業普遍對“在單筆聯合貸款中，經營網絡小貸業務的小貸公司的出資比例不得低於30%”這條監管指標，聲音最多。
50億的准入門檻是否過高？聯合貸監管要求首次細化後，對業者又將影響幾何？特別是諸如螞蟻集團等已持有網絡小貸牌照的金融科技巨頭。貝殼財經特邀請曾在監管系統工作多年的互聯網金融知名撰稿人、中國小微信貸機構業務創新合作聯盟發起人嵇少峰；柒財智庫高級研究員畢研廣；西南財經大學金融學院數字經濟研究中心主任陳文；零壹研究院院長於百程等專業人士或學者，就此分享並提出他們的觀察與解讀。
嵇少峰：金融科技巨頭們的持牌金融業務與科技業務，將面臨分拆的可能
《辦法》“針對螞蟻集團等金融科技巨頭的網絡小貸業務，是比較鮮明的，這也是毫無疑問的。”嵇少峰說道。
在他看來，一些金融科技巨頭所謂的科技助力，正是通過科技“變相繞開”了金融監管，“現在一下把它‘框住’了”。關於金融科技巨頭提供信貸服務背後的支撐，嵇少峰則認爲，“他們現在除了擁有網絡小貸就是消金（即消費金融公司）的牌照，但是消金的監管是非常嚴格的。”
對於巨頭們的未來，嵇少峰提出自己的一種觀點，即牌照相關的金融業務與其科技業務，將面臨分拆的可能。
事實上，進入今年下半年以來，國務院、中國人民銀行等已連續下發關於金控公司的監管文件。就在《辦法》發佈的同一天，即11月2日，中國人民銀行下發《金融控股公司董事、監事、高級管理人員任職備案管理暫行規定（徵求意見稿）》，其中，明確金控公司董監高的任職條件。
“互聯網小貸‘套利’的機會沒了，它的監管成本和准入門檻跟消金一樣了，甚至比消金還要差一點，因爲它發ABS（即資產支持證券）是算槓桿的，但是消金不算。”
因此，嵇少峰認爲，以往通過網絡小貸牌照全國展業的金融科技巨頭們，不應該再在金融上發力，“金融沒有那麼大的想象空間了”，他說。
畢研廣：如果功能定位是小額分散的普惠金融，網絡小貸的門檻應適當降低
首先，關於《辦法》註冊資本“非跨省”與“跨省”的要求，在畢研廣看來，10億元應該屬於網絡小貸公司互聯網展業的初級或最低門檻。“如果業務想出省、做全國的業務，這樣的業者必須滿足注繳50億元，而且一次性實繳”。
“當前網絡小貸，特別是本省、不跨區域的，嚴格意義上講還不屬於金融機構，仍是地方監管的地方金融組織”，但“10億元甚至更高的‘門檻費’已經參照了消金等持牌金融機構的標準”，畢研廣認爲，這對於絕大多數網絡小貸業者“有點偏高”。
實際上，按照《消費金融公司試點管理辦法》（中國銀監會令2013年第2號）第十二條的規定，消金公司的註冊資本應當爲一次性實繳貨幣資本，最低限額爲3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。原銀監會根據消金業務的發展情況及審慎監管需要，可以調整註冊資本的最低限額。而企查查顯示， 2019年以來，銀保監會批覆成立的消金公司，例如平安消金、重慶小米消金等持牌機構的註冊資本金均在10億元或以上。
“如果10億元可以做全國業務，我認爲是可以的，但是50億元的門檻，我認爲對於絕大多數業者是很難滿足的”，他接着說，“這個道理很簡單，如果有50億元，業者可能就不會去註冊網絡小貸公司了，而是選擇向持牌消金公司努力。”
“如果網絡小貸的功能定位是小額、分散的普惠金融服務，那麼門檻應該適當降低。”他進一步補充道。
此外，結合8月20日最高人民法院（即“最高法”）發佈新修訂的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，畢研廣認爲，以LPR的4倍（當前爲15.4%）爲標準，確定民間借貸利率的司法保護上限，多數小貸或網絡小貸公司的利潤空間已經承壓。因此“在這道門檻之下，我個人認爲，絕大部分業者會‘望而卻步’”。
而小貸行業（包括網絡小貸）的從業機構，近年來確實已經呈現減少的趨勢。記者查閱了中國人民銀行10月31日發佈的《2020年三季度小額貸款公司統計數據報告》。數據披露，截至2020年9月末，全國共有小貸公司7227家；貸款餘額9020億元，前三季度減少70億元。機構數量方面，今年三季度全國小貸公司環比下降約1.45%；同比則下降更多，約爲5.90%。
對於網絡小貸聯合貸出資比例的要求，據畢研廣的介紹，之前在商業銀行互聯網貸款管理辦法中也提到了聯合放貸的問題。但是，並沒有提及聯合貸款的主要模式和責任。在本次的《辦法》中，聯合放貸監管要求被首次細化。
然而在他看來，聯合貸天然會涉及“多個債權人”的問題。
“A、B共同出資向借款人放貸，那麼這個放貸比例是怎麼構成的？”畢研廣表示，“假設借款人借款10萬元，A、B每家出資5萬，以A的名義放款。但如果借款人違約，那麼A、B得打起來，等於三角債。如果說把放款比例調整，約定還款或者違約的計算方式，那就等於出資多的給出資少的放了槓桿。這就衍生出了借款中‘優先劣後級’的問題。”
“優先劣後級”，據其介紹，常見於基金理財、信託產品、私募基金中。然而，聯合貸款模式中也會出現出資比例的差別，同樣也將面臨“優先劣後級”的問題，即誰優先，誰劣後？“現在《辦法》中明確說明了，最少出資30%，就是防止某些網絡小貸出資10%，等於是運用10%的資金撬動剩餘90%的槓桿。”
以螞蟻集團爲例，畢研廣對聯合貸的影響具體解釋道，“之前，花唄的聯合放貸模式被央行摸底，很多花唄這樣的模式內在的邏輯都是聯合貸。如果槓桿比例不加以控制，很容易形成因爲‘過度放貸’引來的風險。所以，未來的網絡小貸業務要想進行聯合放貸，或者說進行所謂的‘分潤模式’，都要按照監管既定的比例來做。這點對於未來的網絡小貸與金融機構聯合貸款，以及商業銀行互聯網貸款，都將產生深遠的影響。”
不同於其他專家，陳文首先認爲《辦法》第六條規定“監督管理部門或者國務院銀行業監督管理機構對批准經營網絡小貸業務的小貸公司，依法頒發網絡小貸業務經營許可證”。按照此條要求，網絡小貸將有望“持證上崗”，成爲金融持牌方，這對於當前法律身份比較尷尬的小貸或網絡小貸公司而言，“應該是利好”。
其次，他認爲，原本由大量地方政府批覆的網絡小貸，在事實上大多都有跨省域經營的問題，未來三年需要經歷整頓，未獲得銀保監會批准開展跨省域經營的，無疑將要面臨在過渡期內清退存量不合規資產的問題。“大量網絡小貸過去設立就存在‘監管套利’的現象。去中西部等一些地區註冊公司，然後通過互聯網全國展業，實際經營總部卻在北上廣深等一線城市或經濟發達地區。如果業務縮回註冊地所在省份或區域，幾乎沒有市場空間。”
陳文提及網絡小貸跨區域違規展業的現象和問題，事實上，一些地方金融監管部門已經開始“關注”。
就在《辦法》出臺近四個月之前，即7月30日，北京市金融監管局曾發佈過外省市互聯網（網絡）小貸公司違規跨區域展業的專項風險提示。9月27日，地處西部內陸地區的青海省金融監管局，亦通過風險提示公開“喊話”違規跨區域經營的網絡小貸。
但考慮到跨省份經營的網絡小貸實繳註冊資金門檻較高等現實要求，陳文坦言，《辦法》之後，大量網絡小貸業者將面臨退出或轉型。
再次，關於單筆聯合貸中明確網絡小貸放貸比例的下限，據陳文的分析，這條規定將起到兩方面的作用。“第一，防止幾個網絡小貸聯合貸款做大單筆貸款規模，從而確保網絡小貸的‘小額’、‘分散’；第二，防止網絡小貸將大量信貸資產風險轉嫁給銀行、消費金融公司等金融機構合作方，從而實現對網絡小貸的有效約束”。
於百程：此前央行摸底聯合貸規模，即爲本次規則調整做了測試
整體來看，於百程認爲，此次《辦法》比較嚴格，在跨區域經營、註冊資本、槓桿、聯合貸款、貸款投向等方面，均做出了明確要求。“上一次關於網絡小貸相關信息的監管文件是2019年底的《關於網絡借貸信息中介機構轉型爲小額貸款公司試點的指導意見》（即83號文），當時對於擬轉型網貸機構設立的全國經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣10億元，首期實繳貨幣資本不低於人民幣5億元，而此次全國性業務網絡小貸註冊資本上升到了50億元，且爲一次性實繳貨幣資本。”
在聯合貸中，《辦法》對網絡小貸的出資比例做出細化規定，這在於百程看來，以螞蟻集團爲例，其旗下網絡小貸等開展聯合貸款業務的槓桿將受到限制。“在原本聯合貸模式下，螞蟻的出資比例大概在10%至20%。此前，央行向各銀行了解消費類聯合貸款業務的相關數據，特別對銀行與螞蟻花唄、借唄的聯合放貸情況進行了摸底，即爲本次規則調整做了測試。”
相比之前，新辦法對網絡小貸的註冊資本的要求亦有大幅提升。《辦法》的這一要求，在於百程眼裡，意味着申請全國性業務的網絡小貸公司將更難。“網絡小貸註冊資本起步要求是10億，如果是跨省級行政區域經營的網絡小貸需要50億元，且均爲一次性實繳貨幣資本。這一門檻，將限制目前多數網絡小貸公司”。
據於百程介紹，目前，網絡小貸公司基本都在開展跨區域業務，但總體規模依然有限。截至2020年6月末，全國小貸公司貸款餘額爲8841億元，其中有部分是網絡小貸業務。如果現存網絡小貸公司未能獲得全國性牌照，則需要對跨區域業務存量不斷壓縮，直至清零。“不過3年的過渡期，平穩整改時間應該比較充足”。他說。
新京報貝殼財經記者 黃鑫宇 編輯 李薇佳 校對 危卓