專家傳真－個人CFC課稅制度 對境外公司與OBU帳戶影響評析

在現行臺灣的課稅制度下，境外公司僅就臺灣來源所得課稅，取自臺灣境外的所得，不管是投資收益或經營利潤，均無須在臺灣繳稅，而境外公司多設立在免稅天堂，當地亦不課稅，導致設立境外公司在臺灣開立OBU帳戶進行資金管理，有很大的租稅誘因，在過去的2、30年間，這樣的規劃方式被廣泛使用，而OBU帳戶的管理業務也成爲銀行重要的收入來源之一。

在境外公司搭配OBU帳戶的資金管理模式下，因爲境外公司本身的所得不課稅，必須等到境外公司將資金自OBU帳戶匯入個人帳戶的時候，個人纔有海外所得課稅問題，或是實質課徵個人股東贈與稅的問題，所以過去國稅局比較少將OBU帳戶列爲稽查重點，而是將關注的重心放在個人帳戶上，當發現個人帳戶有資金來自OBU帳戶的時候，纔會去進一步瞭解OBU帳戶的資金往來。

然而，在個人CFC課稅制度實施後，這樣的稅捐稽徵實務可能有所轉變，因爲在個人CFC課稅制度下，境外公司的獲利即使不分配，也要按照持股比例設算個人股東的CFC所得，並同海外所得課徵最低稅負。換言之，資金還在境外公司的OBU帳戶的時候，就已經有個人海外所得課稅問題，這可能使得國稅局有誘因去針對OBU帳戶的資金往來進行調查，以釐清個人股東是否有漏報CFC所得的情況，而無須等到OBU帳戶的資金匯入個人帳戶後，才啓動調查。

此外，在申報個人CFC所得時，依規定須檢附境外公司經會計師查覈簽證的財務報表、持股結構圖與持股變動明細等，這些資料雖爲所得稅而生，其影響力卻可能擴及其他涉稅事項的查覈。例如，境外公司的財務報表，不只反映了OBU帳戶的資金，其他由境外公司持有的資產，不管是股權或是不動產，也都會揭露在財務報表上，如此一來，個人藉由境外公司持有的境外資產，在遺產稅申報上的透明度就會增加。

再者，透過持股結構圖可以瞭解境外公司背後的股東身分，如果股東的年紀很輕，在臺灣又沒有申報所得，那麼取得股權的資金來源，可能就會是國稅局調查的重點。而持股變動明細則會揭露境外公司的股權異動，若爲有償移轉，是否產生個人海外財產交易所得須要課徵最低稅負？若爲無償移轉，是否須要在臺灣申報贈與稅？換言之，個人CFC所得申報文件的提供，不僅可用於個人CFC所得的審查，更可能進一步影響到遺產稅、贈與稅或是其他個人海外所得的查覈。

個人CFC課稅制度的實施，對於現行以境外公司搭配OBU帳戶的資金管理模式可能產生衝擊，不僅國稅局將有誘因直接查覈OBU帳戶的資金往來，另外借由個人CFC所得申報文件的取得，也將使得個人透過境外公司持有境外資產，或是藉由境外公司股權移轉進行資產傳承的稅務透明度大增。距離2023年個人CFC課稅制度正式上路大概還有半年時間，若能儘早進行評估與調整，或可避免不但無法節稅，反而增加稅務風險的情況發生。